Zakres jurysdykcji sądu, który wszczął postępowanie upadłościowe

Tematyka: jurysdykcja sądu, postępowanie upadłościowe, rozporządzenie Nr 1346/2000, TS, Trybunał Sprawiedliwości, odszkodowanie, nieuczciwa konkurencja, zakres jurysdykcji

TS orzekł, że art. 3 ust. 1 rozporządzenia Nr 1346/2000 należy interpretować w ten sposób, że do jurysdykcji
sądu, który wszczął postępowanie upadłościowe, nie należy rozpoznanie powództwa odszkodowawczego
dotyczącego czynu nieuczciwej konkurencji, w którym zarzuca się przedsiębiorcy – przejmującemu
w ramach postępowania upadłościowego część działalności dłużnika – niezgodne z prawdą przedstawienie
się jako wyłączny dystrybutor produktów wytworzonych przez dłużnika.
Niemiecka spółka Expert Maschinenbau GmbH (dalej jako: EM) prowadziła działalność produkcyjną w zakresie
materiałów wykorzystywanych przez przemysł motoryzacyjny, których wyłączną dystrybucję we Francji realizowała
Expert France (dalej jako: EF). W lipcu 2006 r. sąd rejonowy w Darmstadt (RFN) wszczął postępowanie
upadłościowe wobec EM i wyznaczył zarządcę w rozumieniu rozporządzenia Rady (WE) Nr 1346/2000 z 29.5.2000 r.
w sprawie postępowania upadłościowego. We wrześniu 2006 r. zarządca zawarł wstępną umowę sprzedaży
z Tünkers Maschinenbau GmbH (dalej jako: TM) przewidującą przejęcie przez tę spółkę jednej z dziedzin
działalności produkcyjnej EM. Decyzją z 22.9.2006 r. zarządca zbył daną dziedzinę działalności niemieckiej spółce
Wetzel Fahrzeugbau GmbH, będącej spółką zależną TM. Pismami z 19 września oraz z 24 i 27 października 2006 r.
TM zaproponował klientom EF, którym przedstawił się jako nabywca EM, aby odtąd składali zamówienia do TM. EF
uznała, że to działanie stanowi przejaw nieuczciwej konkurencji i wniosła powództwo przeciwko TM i TF przed sąd
gospodarczy w Paryżu zarzucając im czyny nieuczciwej konkurencji. TM i TF zakwestionowały jurysdykcję tego sądu
na podstawie art. 3 ust. 1 rozporządzenia Nr 1346/2000 i stwierdziły, że sądem właściwym do rozpatrzenia
powództwa jest sąd rejonowy w Darmstadt jako sąd, który wszczął postępowanie upadłościowe wobec EM.
W tych okolicznościach francuski sąd kasacyjny zawiesił postępowanie i zwrócił się do Trybunału z następującym
pytaniem prejudycjalnym: czy art. 3 rozporządzenia Nr 1346/2000 należy interpretować w ten sposób, że wyłącznie
do jurysdykcji sądu, który wszczął postępowanie upadłościowe, należy rozpoznanie powództwa odszkodowawczego,
w którym zarzuca się przedsiębiorcy – przejmującemu w ramach tego postępowania część działalności dłużnika –
błędne przedstawienie się jako wyłączny dystrybutor produktów wytworzonych przez dłużnika?
Z orzecznictwa TS wynika, że rozporządzenie Rady (WE) Nr 44/2001 z 22.12.2000 r. w sprawie jurysdykcji
i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych oraz rozporządzenie Nr
1346/2000 należy interpretować w taki sposób, aby uniknąć nakładania się zakresów przedmiotowych ustanowionych
tymi aktami przepisów, a także wszelkich luk prawnych (wyrok Nickel & Goeldner Spedition, C-157/13, pkt 21). Zatem
powództwa wyłączone z zakresu zastosowania rozporządzenia Nr 44/2001 na podstawie jego art. 1 ust. 2 lit. b) jako
dotyczące „upadłości, układów i innych podobnych postępowań” należą do zakresu zastosowania rozporządzenia Nr
1346/2000. Trybunał wyjaśnił również, że – jak wskazuje w szczególności motyw 7 rozporządzenia Nr 44/2001 –
zamiarem unijnego prawodawcy jest przyjęcie szerokiego pojęcia „sprawy cywilne i handlowe” zawartego w art. 1 ust.
1 tego rozporządzenia. Natomiast zakres zastosowania rozporządzenia Nr 1346/2000, zgodnie z jego motywem 6,
powinien być interpretowany zawężająco (wyrok Nickel & Goeldner Spedition, pkt 22). Stosując te zasady, Trybunał
uznał, że jedynie powództwa wytaczane bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego i ściśle z nim
związane są wyłączone z zakresu zastosowania rozporządzenia Nr 44/2001. W konsekwencji jedynie te powództwa
objęte są zakresem rozporządzenia Nr 1346/2000 (wyrok Nickel & Goeldner Spedition, pkt 23). Dokładnie takim
samym kryterium posługuje się motyw 6 rozporządzenia Nr 1346/2000 w celu zdefiniowania zakresu tego
rozporządzenia. W myśl tego motywu to rozporządzenie powinno ograniczyć się do przepisów dotyczących
właściwości dla wszczynania postępowań upadłościowych oraz wydawania orzeczeń „bezpośrednio na podstawie
postępowań upadłościowych i ściśle związanych z takimi postępowaniami”. Odnosząc się do pierwszego kryterium,
TS wskazał, że w celu ustalenia, czy powództwo jest wytaczane bezpośrednio na podstawie postępowania
upadłościowego, rozstrzygającym kryterium przyjętym w celu zidentyfikowania dziedziny, do której należy
powództwo, nie są ramy procesowe, w które wpisuje się to powództwo, lecz jego podstawa prawna. Zgodnie z tym
stanowiskiem należy badać, czy źródłem uprawnienia lub zobowiązania, które służy jako podstawa powództwa, są
ogólne przepisy prawa cywilnego i handlowego, czy też stanowiące od nich odstępstwo, przepisy szczególne dla
postępowań upadłościowych (wyrok Nickel & Goeldner Spedition, pkt 27).
W rozpatrywanej sprawie powództwo wytoczone w postępowaniu głównym zmierza do wyegzekwowania
odpowiedzialności TM i TF – przy czym pierwsza z tych spółek jest nabywcą w ramach postępowania
upadłościowego części działalności upadłego przedsiębiorstwa, z tytułu zarzucanych czynów nieuczciwej konkurencji
na szkodę EF. W ramach owego powództwa EF nie podważa skuteczności zbycia dokonanego w ramach
postępowania upadłościowego wszczętego przez sąd rejonowy w Darmstadt, lecz fakt, że nawiązując kontakt z jej
klientami i proponując im składanie zamówień bezpośrednio u niej, TM podjęła próbę przywłaszczenia sobie klientów
EF, naruszając tym jej interesy.

Z wyroku SCT Industri (C-111/08, pkt 33) wynika, że powództwo zmierzające do unieważnienia sprzedaży udziałów
w ramach postępowania upadłościowego jest objęte zakresem zastosowania rozporządzenia Nr 1346/2000. Jednak
TS stwierdził, że w odróżnieniu od sprawy, w której zapadł wyrok SCT Industri i w której syndykowi zarzucano, iż
dokonał sprzedaży udziałów w upadłej spółce z pominięciem uprawnienia przyznanego mu wyraźnie w przepisach
prawa krajowego regulujących postępowania zbiorowe, spór w postępowaniu głównym dotyczył wyłącznie działania
nabywcy. Ponadto EF działała jedynie w celu obrony własnych interesów, a nie w celu obrony interesów wierzycieli
w ramach postępowania upadłościowego. Co więcej, to powództwo jest skierowane przeciwko TM i TF, których
zachowanie podlega przepisom innym niż przepisy stosowane do postępowania upadłościowego. W związku z tym
ewentualne konsekwencje tego powództwa nie będą mogły mieć żadnego wpływu na postępowanie upadłościowe.
Trybunał stwierdził, że wniesienie powództwa odszkodowawczego związanego z czynem nieuczciwej konkurencji,
takiego jak w postępowaniu głównym jest czynnością odrębną względem postępowania upadłościowego i nie
znajduje podstawy prawnej w przepisach szczególnych dotyczących postępowań upadłościowych.
Odnosząc się do drugiego kryterium, tj. wydawania orzeczeń „bezpośrednio na podstawie postępowań
upadłościowych i ściśle związanych z takimi postępowaniami”, Trybunał wskazał, że to intensywność związku
istniejącego pomiędzy wytoczonym powództwem a postępowaniem upadłościowym przesądza o zastosowaniu, bądź
nie, wyłączenia ustanowionego w art. 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia Nr 44/2001 (wyrok SCT Industri, pkt 25).
W postępowaniu głównym powództwo odszkodowawcze jest skierowane przeciwko TM, nabywcy dziedziny
działalności w ramach postępowania upadłościowego. Jednak prawo nabyte, po tym jak wejdzie do majątku
nabywającego, nie może utrzymywać bezpośredniego związku z upadłością dłużnika. W tym kontekście, nawet jeśli
związek pomiędzy powództwem wytoczonym w postępowaniu głównym a postępowaniem upadłościowym wobec EM
nie może być kwestionowany, w ocenie TS, nie jest on ani dostatecznie bezpośredni, ani wystarczająco ścisły, aby
zostało wykluczone stosowanie rozporządzenia Nr 44/2001, a w konsekwencji aby zastosowanie znalazło
rozporządzenie Nr 1346/2000.
Reasumując TS orzekł, że art. 3 ust. 1 rozporządzenia Nr 1346/2000 należy interpretować w ten sposób, że do
jurysdykcji sądu, który wszczął postępowanie upadłościowe, nie należy rozpoznanie powództwa
odszkodowawczego dotyczącego czynu nieuczciwej konkurencji, w którym zarzuca się przedsiębiorcy –
przejmującemu w ramach postępowania upadłościowego część działalności dłużnika – niezgodne z prawdą
przedstawienie się jako wyłączny dystrybutor produktów wytworzonych przez dłużnika.
Autorka jest doktorem nauk prawnych, ekspertem ds. prawa gospodarczego, WPiA UKSW w Warszawie
Wyrok TS z 9.11.2017 r., Tünkers France i Tünkers Maschinenbau, C-641/16

TS orzekł, że powództwo odszkodowawcze związane z czynem nieuczciwej konkurencji nie podlega jurysdykcji sądu, który wszczął postępowanie upadłościowe. Ewentualne konsekwencje tego powództwa nie mają wpływu na postępowanie upadłościowe. Trybunał uznał, że nie ma dostatecznie bezpośredniego związku między tymi sprawami, aby stosować rozporządzenie Nr 1346/2000. Autorka publikacji jest doktorem nauk prawnych i ekspertem ds. prawa gospodarczego.