Wynagrodzenie kadry zarządzającej

Publikacja omawia obowiązek dostosowania wynagrodzenia kadry zarządzającej do wysokości określonej w ustawie 'kominowej'. Analizuje wyrok Sądu Najwyższego z 5.10.2016 r. dotyczący sprawy Piotra W. przeciwko B. SA w W., związanej z rozwiązaniem umowy o pracę i wysokością wynagrodzenia.

Tematyka: wynagrodzenie kadry zarządzającej, ustawowa regulacja, Sąd Najwyższy, wyrok, 'kominowa', dostosowanie wynagrodzenia, umowa o pracę, normy prawne

Z przepisów ustawy „kominowej” wynika bezwzględny obowiązek dostosowania wynagrodzenia kadry
zarządzającej do wysokości określonej w ustawie.
Wyrok SN z 5.10.2016 r., II PK 6/15
Przewodniczący Sędzia SN Halina Kiryło, Sędziowie SN: Małgorzata Wrębiakowska-Marzec (sprawozdawca),
Jerzy Kuźniar.
Sąd Najwyższy po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw
Publicznych 5.10.2016 r. sprawy z powództwa Piotra W. przeciwko B. SA w W. o wynagrodzenie na skutek
skargi kasacyjnej powoda od wyroku SA w W. z 27.6.2014 r. […], oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie
Wyrokiem z 20.12.2011 r. SO w W. oddalił powództwo Piotra W. o zasądzenie od B. SA w W. kwoty 103 200 zł
tytułem wyrównania różnicy wynagrodzenia za okres od maja do października 2009 r., kwoty 51 600 zł tytułem
wyrównania należnego wynagrodzenia za okres wypowiedzenia od listopada 2009 r. do stycznia 2010 r. oraz kwoty
138 363 zł tytułem wyrównania odprawy przysługującej z powodu rozwiązania umowy o pracę.
Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia. Powód 1.3.1996 r. został zatrudniony na stanowisku
członka zarządu pozwanej spółki. Strony 23.7.2003 r. zawarły umowę o pracę na czas sprawowania przez powoda
mandatu wiceprezesa zarządu. Zgodnie z aneksami do umowy w przypadku jej rozwiązania przed upływem terminu,
na jaki została zawarta, wiceprezesowi zarządu przysługuje odprawa w wysokości sześciokrotności wynagrodzenia
miesięcznego przysługującego w dniu rozwiązania umowy o pracę (§ 7 ust. 1). Odprawa nie przysługuje między
innymi w przypadku rozwiązania umowy za wypowiedzeniem dokonanym przez wiceprezesa zarządu lub na mocy
porozumienia stron na jego wniosek (§ 7 ust. 4). Powód był wybierany na funkcję wiceprezesa zarządu na kolejne
kadencje. Jego wynagrodzenie miesięczne wynosiło 29 700 zł brutto. Na skutek przekształceń własnościowych
Giełda Papierów Wartościowych SA w Warszawie (należąca w 98, 8% do Skarbu Państwa) objęła ponad 92%
udziału w kapitale zakładowym pozwanej Spółki. Powyższe zmiany zostały wpisane do księgi akcyjnej 5.5.2009 r. Na
posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki 26.5.2009 r. powód został poinformowany, że zmiany własnościowe powodują
objęcie wynagrodzeń członków zarządu ustawą z 3.3.2000 r. o wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi
podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 206 ze zm., dalej jako: WynKierPodmPrawnU), wskazując na art. 13
WynKierPodmPrawnU. Na posiedzeniu tym Rada Nadzorcza ustaliła wynagrodzenie powoda na kwotę 12 500 zł
brutto miesięcznie. Pozwana Spółka 25.6.2009 r. przedstawiła powodowi aneks do umowy o pracę, określający
wynagrodzenie miesięczne w tak ustalonej kwocie oraz obniżający odprawę pieniężną w razie rozwiązania umowy
o pracę do wysokości trzymiesięcznego ostatnio pobieranego wynagrodzenia. Powód nie wyraził zgody na zmianę
treści umowy o pracę w trybie porozumienia zmieniającego. Pozwana spółka 27.10.2009 r. wypowiedziała powodowi
warunki umowy o pracę, wskazując jako przyczynę konieczność dostosowania wynagrodzenia powoda do uchwały
Rady Nadzorczej z 26.5.2009 r. Łącząca strony umowa o pracę uległa rozwiązaniu z 31.1.2010 r. na skutek odmowy
powoda przyjęcia nowych warunków płacy. Strona pozwana wyrównała powodowi wynagrodzenie za pracę do –
wynikającej z WynKierPodmPrawnU – maksymalnej wysokości 13 270 zł miesięcznie od maja 2009 r. do 31.1.2010 r.
W dacie zakończenia stosunku pracy powodowi wypłacona została odprawa pieniężna w kwocie 41 454, 96 zł.
W tak ustalonym stanie faktycznym sąd I instancji – powołując się na art. 5 ust. 1 i art. 13 WynKierPodmPrawnU oraz
wyroki SN z 2.9.2003 r., I PK 290/02, OSNP Nr 17/2004, poz. 299 i z 24.7.2006 r., I PK 253/05, OSNP Nr 15–
16/2007, poz. 213, stwierdził, że przepisy te mają charakter bezwzględnie obowiązujący, a dostosowanie treści
stosunku pracy do warunków określonych w normie prawnej nie wymaga wypowiedzenia zmieniającego. Z dniem
objęcia pozwanej Spółki regulacją WynKierPodmPrawnU postanowienia umowy o pracę powoda w zakresie
wynagrodzenia ponad kwotę 13 270 zł miesięcznie (art. 8 WynKierPodmPrawnU) stały się nieważne z mocy prawa.
Nie ma podstaw do zastosowania w stanie faktycznym sprawy art. 42 KP, skoro pozwana Spółka dokonała, z uwagi
na brak porozumienia stron, podwyższenia wysokości wynagrodzenia powoda do maksymalnej wysokości
ustawowej. Od takiej maksymalnej kwoty została również obliczona należna powodowi odprawa, przysługująca
w wysokości wynikającej z art. 12 WynKierPodmPrawnU.
Rozpoznając apelację powoda, SA w W. postanowieniem z 10.9.2012 r. przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi
Najwyższemu pytanie prawne, czy reguły wynagradzania i przyznawania odpraw zawarte w WynKierPodmPrawnU
mają wprost zastosowanie do osób objętych przepisami WynKierPodmPrawnU w związku z przekształceniem
podmiotowym pracodawcy w trakcie trwania ich stosunku pracy, czy też wymagają uprzedniego wypowiedzenia
warunków pracy na podstawie art. 42 KP.
Postanowieniem z 18.1.2013 r. (II PZP 5/12,
) SN odmówił podjęcia uchwały.

Wyrokiem z 27.6.2014 r. SA w W. zmienił wyrok sądu I instancji w ten sposób, że zasądził od pozwanej spółki na
rzecz powoda tytułem wyrównania wynagrodzenia za maj 2009 r. kwotę 16 340 zł, za czerwiec 2009 r. kwotę 16 420,
88 zł oraz za lipiec kwotę 16 420, 88 zł z ustawowymi odsetkami (pkt I), oddalił powództwo i apelację w pozostałym
zakresie (pkt III) oraz orzekł o kosztach postępowania (pkt II i IV).
W ocenie sądu II instancji znaczenie normatywne art. 13 WynKierPodmPrawnU należy oceniać z uwzględnieniem
art. 26 WynKierPodmPrawnU, który zakreśla trzymiesięczny termin – biegnący od dnia wejścia ustawy w życie – na
dostosowane przez same strony wynagrodzenia miesięcznego i innych składników płacowych do ograniczeń
zawartych w WynKierPodmPrawnU. Wynika z tego, że art. 13 nie dotyczy postanowień umów o pracę oraz innych
aktów stanowiących podstawę nawiązania stosunku pracy, które wiązały podmioty objęte działaniem ustawy w dacie
jej wejścia w życie, ale odnosi się do stosunków pracy nawiązywanych po wejściu w życie ustawy przez podmioty
wymienione w art. 1 z osobami wskazanymi w art. 2. W konsekwencji art. 13 WynKierPodmPrawnU nie ma
zastosowania do stanu faktycznego sprawy, gdyż bezpośrednie działanie WynKierPodmPrawnU w postaci
nieważności określonych w niej postanowień umownych nie dotyczy zmiany własnościowej po stronie
zatrudniającego w czasie obowiązywania WynKierPodmPrawnU. Ocenie podlega natomiast kwestia, czy
dostosowanie umowy powoda do wymogów WynKierPodmPrawnU wymaga zastosowania zwykłego trybu z KP, czy
też prawnie dopuszczalne jest odniesienie stanu faktycznego sprawy do art. 26 WynKierPodmPrawnU w drodze
analogii. Odwołując się do celu tej ustawy oraz wyroku Trybunału Konstytucyjnego z 7.5.2000 r., K 19/00, sąd
odwoławczy stanął na stanowisku, że celem tym było wyeliminowanie wygórowanych, a przez to niesprawiedliwych
i nieproporcjonalnych wynagrodzeń osób zatrudnionych w szeroko pojętym sektorze publicznym. Niewątpliwie ten cel
WynKierPodmPrawnU podlegał realizacji w pozwanej spółce w dacie przekształcenia własnościowego, które
nastąpiło 5.5.2009 r. Redakcja art. 26 ustawy wskazuje, że – w ocenie ustawodawcy – skutek wprowadzonych
regulacji jest istotny. Zdaniem sądu II instancji sytuacja przejściowa z art. 26 WynKierPodmPrawnU jest podobna do
sytuacji objęcia określonego podmiotu działaniem WynKierPodmPrawnU na skutek przekształceń własnościowych.
W określonej dacie powstał bowiem obowiązek stosowania w pozwanej Spółce WynKierPodmPrawnU, rozumiany
jako obowiązek wprowadzenia w życie jej uregulowań w tym podmiocie publicznym. W rezultacie – z uwagi na cel
WynKierPodmPrawnU i intencje ustawodawcy – ocena stanu faktycznego powinna być dokonana na podstawie art.
26 z uwagi na fakt, że zmiana własnościowa po stronie zatrudniającego, która uruchamia obowiązywanie ograniczeń
wynikających z WynKierPodmPrawnU, jest podobna do sytuacji przejściowej z chwili wejścia w życie
WynKierPodmPrawnU z określonym reżimem co do wysokości wynagrodzenia i sankcją za jego nieprzestrzeganie.
W konsekwencji sąd II instancji stanął na stanowisku, że zmienione aneksami postanowienia umowy o pracę powoda
z 23.7.2003 r., ustalające wynagrodzenie miesięczne i odprawę pieniężną w związku z rozwiązaniem stosunku pracy,
stały się nieważne z mocy prawa z upływem trzech miesięcy od przekształcenia własnościowego spółki, a zamiast
nich stosowane są odpowiednie przepisy omawianej WynKierPodmPrawnU. Z tych przyczyn powództwo jest
zasadne wyłącznie w odniesieniu do wyrównania wysokości wynagrodzeń miesięcznych za miesiące od maja do
lipca 2009 r. do kwoty 29 700 zł. Pozostałe roszczenia o wyrównanie wynagrodzenia do daty rozwiązania stosunku
pracy oraz odprawy do sześciokrotności wynagrodzenia miesięcznego w kwocie 29 700 zł są niezasadne jako
sprzeczne z art. 8 pkt 2 i art. 12 WynKierPodmPrawnU.
W skardze kasacyjnej powód zaskarżył powyższy wyrok w części oddalającej powództwo i apelację powoda (pkt III)
oraz w przedmiocie kosztów procesu (pkt II i IV), zarzucając:
I. naruszenie przepisów postępowania powodujące jego nieważność, a mianowicie art. 379 pkt 4 w zw. z art. 49,
w zw. z art. 50 § 3 KPC, na skutek orzekania w postępowaniu rozpoznawczym przed sądem II instancji, w dwóch
spośród czterech rozpraw, przez dwóch sędziów Sądu Okręgowego, delegowanych do Sądu Apelacyjnego, którzy
wcześniej, w I instancji, zostali wyłączeni ze sprawy na wniosek powoda na podstawie art. 49 KPC;
II. naruszenie prawa materialnego:
1) art. 26 ust. 1 WynKierPodmPrawnU przez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że sytuacja przejściowa
uregulowana tym przepisem jest podobna do sytuacji objęcia określonego podmiotu działaniem
WynKierPodmPrawnU na skutek przekształceń własnościowych, a co za tym idzie, postanowienia umowy o pracę
powoda stały się nieważne z mocy prawa z upływem trzech miesięcy od przekształcenia własnościowego spółki
i zamiast nich stosowane są odpowiednie przepisy WynKierPodmPrawnU, podczas gdy art. 26 był przepisem
intertemporalnym, ściśle odnoszącym się wyłącznie do sytuacji wejścia w życie WynKierPodmPrawnU i taki był jego
jedyny cel;
2) art. 42 KP przez błędną jego wykładnię polegającą na uznaniu, że hipoteza normy tego przepisu nie obejmuje
sytuacji, gdy wskutek zmian własnościowych dany podmiot zostanie objęty regulacjami WynKierPodmPrawnU,
podczas gdy w WynKierPodmPrawnU faktycznie brak jest regulacji sposobu dostosowania treści dotychczasowych
umów o pracę, do określonych w WynKierPodmPrawnU.
Wskazując na zarzut nieważności postępowania, skarżący wniósł o uchylenie wyroku sądu II instancji w zaskarżonej
części i przekazanie sprawy temu sądowi do ponownego rozpoznania, ewentualnie – w przypadku nieuwzględnienia
powyższego zarzutu – o uchylenie wyroku sądu odwoławczego w zaskarżonej części oraz o zmianę wyroku w części

oddalającej powództwo i jego uwzględnienie, ewentualnie – w przypadku nieuwzględnienia powyższego wniosku –
o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy sądowi II instancji do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zawiera usprawiedliwionych zarzutów.
W pierwszym rzędzie niezasadny jest zarzut nieważności postępowania. W myśl art. 479 pkt 4 KPC nieważność
postępowania zachodzi, jeżeli skład sądu orzekającego był sprzeczny z przepisami prawa albo jeżeli w rozpoznaniu
sprawy brał udział sędzia wyłączony z mocy ustawy. Skarżący upatruje nieważności postępowania w naruszeniu
przez sąd II instancji art. 49 w zw. z art. 50 § 3 KPC, gdyż w rozpoznaniu sprawy dwukrotnie uczestniczyli wyłączeni
wcześniej sędziowie – Ewa S. 24.9.2013 r., kiedy to rozprawa została zamknięta, a ogłoszenie wyroku odroczono do
4.10.2013 r. oraz Anna M., uczestnicząca w wydaniu postanowienia z 4.10.2013 r., którym sąd II instancji „otworzył
na nowo przewód sądowy”. W ocenie skarżącego doszło tym samym do „rozpoznania sprawy przez sędziego
wyłączonego z mocy ustawy” (tak SA w Krakowie w wyroku z 29.1.2004 r., I ACa 1186/03, OSA Nr 12/2004, s. 47).
W judykaturze SN przyjmuje się jednolicie, że nieważność postępowania w rozumieniu art. 379 pkt 4 KPC dotyczy
tylko udziału sędziego wyłączonego z mocy ustawy (art. 48 § 1 KPC), a nie sędziego podlegającego wyłączeniu lub
wyłączonego na mocy postanowienia sądu na podstawie art. 49 KPC. W takich sytuacjach działanie sędziego
polegające na niepowstrzymaniu się od udziału w sprawie stanowi uchybienie procesowe, które mogło wpłynąć na
wynik sprawy (por. np. wyroki z 1.2.2001 r., I CKN 995/00,
; z 22.6.2010 r., IV CSK 503/09,
Ni
z 25.11.2015 r., II CSK 752/14,
oraz postanowienia z 21.2.2012 r., I PK 132/11,
i z 4.12.2015 r., II
CSK 249/15,
). Dominuje również pogląd, że w art. 379 pkt 4 KPC w zakresie, w jakim odnosi się on do składu
sądu sprzecznego z przepisami prawa, chodzi o sprzeczność z przepisami procesowymi dotyczącymi składu sądu
(np. art. 47 KPC) oraz z przepisami ustrojowymi, przewidzianymi w ustawie z 27.7.2001 r. – Prawo o ustroju sądów
powszechnych (t.jedn.: Dz.U. z 2015 r. poz. 133 ze zm.), określającymi zasady delegowania sędziów do innego sądu
(por. np. wyroki z 9.12.2009 r., IV CSK 242/09,
oraz powołany wyżej wyrok z 25.11.2015 r., II CSK 752/14).
Wprawdzie przeciwny pogląd został wyrażony w wyroku z 29.5.2013 r. (II PK 273/12,
), w którym stwierdzono,
że uczestniczenie w rozpoznaniu sprawy i wydaniu wyroku przez sędziego, co do którego został złożony wniosek
o wyłączenie na podstawie art. 49 KPC, stanowi nieważność postępowania w rozumieniu art. 379 pkt 4 KPC z uwagi
na sprzeczność składu orzekającego z przepisami prawa (art. 51 KPC w brzmieniu obowiązującym przed 8.9.2016
r.), jednak skarżący zarzutu takiego nie formułuje, a rozstrzygnięcie podniesionej rozbieżności nie jest konieczne
w sprawie, w której wniesiona została rozpoznawana skarga kasacyjna. Nie budzi bowiem wątpliwości, że rozprawa
bezpośrednio poprzedzająca wydanie zaskarżonego wyroku odbyła się bez udziału wyłączonych sędziów, z udziałem
należycie zawiadomionych o jej terminie stron, które zajęły stanowiska co do przedmiotu sprawy i nie składały
żadnych wniosków wymagających rozpoznania przed zamknięciem rozprawy, wyrok został zaś wydany przez sąd
odwoławczy we właściwym składzie, który rozpoznał sprawę na rozprawie bezpośrednio poprzedzającej jego
wydanie (art. 323 KPC).
Niezasadne są sformułowane przez skarżącego zarzuty naruszenia prawa materialnego.
W orzecznictwie SN podkreśla się, że przepisy WynKierPodmPrawnU – w przeciwieństwie do większości regulacji
prawa pracy mających charakter semiimperatywny – mają charakter ściśle bezwzględnie obowiązujący i są
przeciwieństwem wyrażonej w art. 18 KP zasady uprzywilejowania pracownika, oznaczającej możliwość
kształtowania przez strony treści stosunku pracy w sposób korzystniejszy dla pracownika od wynikającego
z przepisów prawa pracy. W art. 5 oraz art. 7–12 WynKierPodmPrawnU statuuje ramy, w jakich mogą poruszać się
uprawnione organy, ustalając warunki płacowe osób zaliczanych do kadry zarządzającej, a w art. 13 i 26 ust. 1
normuje konsekwencje naruszenia dyscypliny płacowej, ustanawiając sankcję za przekroczenie maksymalnej
dopuszczonej ustawą wysokości wymienionych w niej świadczeń w postaci nieważności z mocy prawa postanowień
umownych w tej części. Dostosowanie treści stosunku pracy do wymagań wynikających z norm prawnych o takim
charakterze nie wymaga wypowiedzenia zmieniającego, chyba że chodzi o obniżenie wysokości wynagrodzenia
w części nieprzekraczającej górnej granicy zakreślonej regulacją ustawy (por. wyroki z 2.9.2003 r., I PK 290/02,
OSNP Nr 17/2004, poz. 299; z 24.7.2006 r., I PK 253/05, OSNP Nr 15–16/2007, poz. 213; z 28.6.2011 r., II PK
11/11, OSNPNr 15–16/2012, poz. 193).
W myśl art. 13 WynKierPodmPrawnU, postanowienia umów o pracę oraz innych aktów stanowiących podstawę
nawiązania stosunku pracy albo umów cywilnoprawnych ustalające wynagrodzenie miesięczne, nagrodę roczną,
odprawę oraz wysokość świadczeń dodatkowych, w wysokości wyższej niż maksymalna dopuszczona
WynKierPodmPrawnU, są nieważne z mocy prawa w odniesieniu do tej części, która przewyższa kwotę maksymalną
określoną w WynKierPodmPrawnU. Wbrew stanowisku sądu II instancji przepis ten odnosi się do aktów kreujących
stosunki zatrudnienia zarówno nawiązane pod rządami WynKierPodmPrawnU, jak i istniejące w dacie jej wejścia
w życie. W sytuacji zmiany kapitałowej, zaistniałej w czasie obowiązywania WynKierPodmPrawnU, art. 13 stanowi
zasadniczy punkt odniesienia dla ustalenia stanu prawnego, na podstawie którego uprawnione organy mają
obowiązek dostosowania wysokości wynagrodzenia osób zaliczanych do kadry zarządzającej (zatrudnionych

przecież nie tylko na podstawie stosunku pracy, ale również umów cywilnoprawnych) do dozwolonego przez tę
ustawę (por. wyrok SN z 16.9.2015 r., II PK 307/14,
).
Ustawa z 3.3.2000 r. o wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi nie określa trybu zmiany
wynagrodzenia osób zaliczanych do kadry zarządzającej nie odsyła również w tym zakresie do przepisów KP.
Przewiduje jedynie nieważność z mocy prawa postanowień umowy w części obejmującej świadczenia wyższe niż
maksymalne dopuszczone WynKierPodmPrawnU. W powołanym wyżej wyroku z 16.9.2015 r., II PK 307/14,
wydanym w tożsamym stanie faktycznym i prawnym, SN zaprezentował pogląd podzielany przez obecny skład tego
sądu, że skoro ustawodawca wyraźnie określa skutek nieważności (art. 13 WynKierPodmPrawnU), to nie ma
podstaw do przyjęcia, że dostosowanie warunków płacowych kadry zarządzającej do zasad wynikających
z WynKierPodmPrawnU wymaga zastosowania wypowiedzenia zmieniającego, uregulowanego w art. 42 KP. Gdy się
przy tym uwzględni, że wypowiedzenie zmieniające stosowane jest jedynie w stosunkach pracy oraz stanowi tryb
fakultatywny i zależy od pracodawcy, a ponadto pociąga za sobą konsekwencje związane z koniecznością
przestrzegania przepisów o rozwiązywaniu umów o pracę, w tym dotyczących ochrony przed wypowiedzeniem, to
obowiązek jego zastosowania stałby w sprzeczności ze skutkiem nieważności ustanowionym w art. 13 i art. 26 ust. 1
WynKierPodmPrawnU. Odwołując się do konieczności zachowania okresu dostosowawczego i wskazując w tym
zakresie na motywy wyroku TK z 7.5.2000 r. (K 19/00, OTK Nr 4/2001, poz. 82), SN zajął stanowisko, że podstawę
do ustalenia normy prawnej, dającej w okresie dostosowawczym ochronę wysokości wynagrodzenia kadrze
zarządzającej zatrudnionej w spółkach, w których zmiana kapitałowa uzasadniająca stosowanie
WynKierPodmPrawnU nastąpiła już w czasie jej obowiązywania, stanowi per analogiam art. 26
WynKierPodmPrawnU.
Stanowisko to należy podzielić. Z przepisów WynKierPodmPrawnU wynika bezwzględny obowiązek dostosowania
wynagrodzenia kadry zarządzającej do wysokości określonej w WynKierPodmPrawnU. Konieczność takiej zmiany
występuje również w sytuacji przekształcenia własnościowego mającego miejsce w czasie obowiązywania
WynKierPodmPrawnU i – będącego tego konsekwencją – objęcia jej przepisami. Ustawa WynKierPodmPrawnU nie
reguluje takiej sytuacji, jednak niewątpliwie sytuacja ta jest podobna do objętej normą art. 26, odnoszącego się
wprost do stosunków zatrudnienia zastanych w dacie wejścia ustawy w życie. Przepis ten wprowadza – po upływie
wskazanego w nim trzymiesięcznego okresu dostosowawczego – zastępowalność z mocy prawa postanowień umów
i innych aktów będących podstawą nawiązania stosunków zatrudnienia, a sprzecznych z ustawą, odpowiednimi jej
unormowaniami.
Z tych względów na podstawie art. 39814 KPC orzeczono jak w sentencji wyroku.
Wyrok SN z 5.10.2016 r., II PK 6/15

Sąd Najwyższy uznał, że przepisy 'kominowej' mają charakter bezwzględnie obowiązujący, a dostosowanie wynagrodzenia do norm prawnych nie wymaga wypowiedzenia zmieniającego. Wyrok z 5.10.2016 r., II PK 6/15, ma istotne znaczenie dla stosunków pracy kadry zarządzającej.