Reprezentacja spółki akcyjnej wynikająca z KRS a zarząd jednoosobowy

Sąd określił, że sposób reprezentacji spółki zarejestrowany w KRS dotyczy jedynie zarządu wieloosobowego. Nawet jeśli w KRS wskazano reprezentację łącznie z prokurentem, przy zarządzie jednoosobowym może działać sam zarządca. Spółka „C.” S.A. złożyła skargę, ale sąd odrzucił ją ze względu na błędy w dokumentacji. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił to orzeczenie, potwierdzając umocowanie adwokata do reprezentacji spółki przed sądami administracyjnymi.

Tematyka: reprezentacja spółki akcyjnej, zarząd jednoosobowy, Krajowy Rejestr Sądowy, pełnomocnictwo, Naczelny Sąd Administracyjny

Sąd określił, że sposób reprezentacji spółki zarejestrowany w KRS dotyczy jedynie zarządu wieloosobowego. Nawet jeśli w KRS wskazano reprezentację łącznie z prokurentem, przy zarządzie jednoosobowym może działać sam zarządca. Spółka „C.” S.A. złożyła skargę, ale sąd odrzucił ją ze względu na błędy w dokumentacji. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił to orzeczenie, potwierdzając umocowanie adwokata do reprezentacji spółki przed sądami administracyjnymi.

Sposób reprezentacji wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego obowiązuje jedynie w przypadku gdy zarząd
spółki jest wieloosobowy. Nawet jeśli w sposobie reprezentacji spółki wskazane jest, iż członek zarządu
reprezentuje spółkę łącznie z prokurentem, a zarząd jest jednoosobowy, to spółkę może reprezentować
jedyny członek zarządu, samodzielnie bez udziału prokurenta – stwierdził Naczelny Sąd Administracyjny.
„C.” S.A. reprezentowana przez adwokata wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.
Sąd odrzucił skargę uznając, że braki do uzupełnienia których wzywano pełnomocnika skarżącej nie zostały
prawidłowo uzupełnione. Jak wyjaśniono, w aktach sprawy znajdują się pełnomocnictwa uprawniające adwokata do
zastępowania skarżącej przed sądami administracyjnymi oznaczone różnymi datami, jednak zostały one udzielone
wbrew zasadom reprezentacji wynikającym z załączonych do akt odpisów KRS. Do skutecznego składania
oświadczeń w imieniu „C.” S.A. konieczne jest bowiem współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka
zarządu łącznie z prokurentem. Sąd wskazał, że ze znajdujących się w aktach dokumentów wynika, iż w dniach,
w których były udzielane przedstawione pełnomocnictwa powołany był wyłącznie prezes zarządu. Wezwany do
uzupełnienia braków pełnomocnik nadesłał kolejne pełnomocnictwo ponownie z podpisem prezesa zarządu, zaś
z KRS skarżącej wynikało, że powołany jest samoistny prokurent.
Sąd I instancji odrzucił również zażalenie na postanowienie o odrzuceniu skargi uznając, że skoro z KRS
jednoznacznie wynika, iż do skutecznego składania oświadczeń w jej imieniu konieczne jest współdziałanie dwóch
członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, to udzielenie pełnomocnictwa wbrew tak
zapisanej reprezentacji, wyłącznie przez prezesa zarządu, w sytuacji gdy ustanowiono prokurenta samoistnego, nie
wypełniało braku formalnego zażalenia.
Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżone orzeczenie. Zgodnie z przepisami ustawy z 30.8.2002 r. Prawo
o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 2325; dalej jako: PostAdmU), osoby
prawne oraz jednostki organizacyjne, mające zdolność sądową, dokonują czynności w postępowaniu przez organy
albo osoby upoważnione do działania w ich imieniu. Te organy lub osoby, przy pierwszej czynności w postępowaniu
mają obowiązek wykazać umocowanie do działania, składając stosowny dokument. Również pełnomocnik
obowiązany jest przy pierwszej czynności procesowej dołączyć do akt sprawy pełnomocnictwo z podpisem
mocodawcy lub wierzytelny odpis pełnomocnictwa. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, wbrew stanowisku
Sądu I instancji, ze znajdujących się w aktach sprawy dokumentów wynika, że pełnomocnik, który sporządził
w imieniu skarżącej zażalenie został skutecznie umocowany do występowania w jej imieniu przed sądami
administracyjnymi. Osoba działająca jako prezes jednoosobowego zarządu spółki ustanowiła adwokata
pełnomocnikiem spółki do wszelkich czynności faktycznych i prawnych przed wszystkimi sądami we wszystkich
instancjach, w tym również przed sądami administracyjnymi.
W art. 368 § 1 KSH ustawodawca wyznaczył zarząd spółki jako organ upoważniony do jej reprezentowania,
a więc również do składania oświadczeń woli, w tym udzielania pełnomocnictw w imieniu spółki. Z art. 368 §
2 KSH wynika, że zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Sposób reprezentacji określony
w art. art. 373 § 1 KSH dotyczy natomiast wyłącznie sytuacji, gdy zarząd jest wieloosobowy, wówczas sposób
reprezentowania spółki określa jej statut, zaś w razie braku stosownych postanowień, do składania oświadczeń
w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie
z prokurentem. Naczelny Sąd Administracyjny wyjaśnił, że jeśli w skład zarządu spółki akcyjnej wchodzi tylko
jedna osoba, wówczas na mocy art. 368 § 1 KSH, będzie ona upoważniona, działając jako zarząd spółki, do
składania oświadczeń woli w imieniu spółki, w tym również do podpisywania pełnomocnictw. W takiej
sytuacji bez znaczenia pozostają wpisy w KRS dotyczące sposobu reprezentacji spółki, nie mogą one
bowiem ograniczać podstawowej reguły reprezentacji spółki akcyjnej przez zarząd.
Postanowienie NSA z 22.10.2020 r., II GZ 302/20







Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że prezes jednoosobowego zarządu może ustanowić pełnomocnika do reprezentacji spółki. Przepisy KSH określają zarząd jako organ reprezentujący spółkę, a sposób reprezentacji w przypadku zarządu jednoosobowego nie może być ograniczony wpisami do KRS. NSA podkreślił znaczenie umocowania pełnomocnika do działania w imieniu spółki.