Brak możliwości reprezentacji spółki przez osobę niepełnoletnią
Do skutecznego przeprowadzenia postępowania z udziałem osoby prawnej konieczne jest, by przy każdej czynności procesowej posiadała ona zdolność procesową. W przypadku spółki R. z siedzibą w L. sytuacja komplikuje się z powodu niepełnoletniości reprezentanta, co skutkuje brakiem zdolności procesowej i koniecznością odrzucenia skargi przez sąd administracyjny. Kwestia zdolności procesowej oraz kolizji między prawem brytyjskim a polskim została szczegółowo omówiona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie.
Tematyka: zdolność procesowa, reprezentacja spółki, brak zdolności procesowej, kolizja prawna, postępowanie sądowoadministracyjne
Do skutecznego przeprowadzenia postępowania z udziałem osoby prawnej konieczne jest, by przy każdej czynności procesowej posiadała ona zdolność procesową. W przypadku spółki R. z siedzibą w L. sytuacja komplikuje się z powodu niepełnoletniości reprezentanta, co skutkuje brakiem zdolności procesowej i koniecznością odrzucenia skargi przez sąd administracyjny. Kwestia zdolności procesowej oraz kolizji między prawem brytyjskim a polskim została szczegółowo omówiona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie.
Do skutecznego przeprowadzenia postępowania z udziałem osoby prawnej konieczne jest, by przy każdej czynności procesowej posiadała ona zdolność procesową. Tym samym działanie osoby prawnej przez osobę uprawnioną w postępowaniu sądowym związane jest z jej zdolnością procesową, uzyskiwaną w prawie polskim z chwilą uzyskania pełnoletności. Stan faktyczny rozpatrywanej sprawy Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie postanowieniem z 18.12.2020 r., II SA/Wa 1632/20, odrzucił skargę spółki R. z siedzibą w L. (dalej: Skarżąca) na decyzję Prezesa NSA z czerwca 2020 r. w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej i wyjaśnił, że Skarżąca została założona w Wielkiej Brytanii, zaś jej jedynym przedstawicielem i założycielem jest – zgodnie z przepisami prawa brytyjskiego – F.S. (Company Director). Jednocześnie WSA w Warszawie wskazał, że F.S. urodził się w październiku 2002 r., a zatem w dacie złożenia ww. skargi (30.7.2020 r.) był osobą niepełnoletnią. W tym kontekście WSA w Warszawie uznał, że F.S. w dniu złożenia skargi nie był uprawniony do działania w imieniu Skarżącej przed sądem, gdyż nie posiadał, w myśl art. 26 § 1 ustawy z 30.8.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325; dalej: PostAdmU), pełnej zdolności procesowej. Zdolność procesowa w danej sprawie sądowoadministracyjnej podlega zaś ocenie na podstawie mających zastosowanie w sprawie przepisów prawa materialnego (wyrok SN z 13.1.2010 r. II CSK 323/09, ). Natomiast Skarżąca wniosła skargę na decyzję wydaną w sprawie dotyczącej informacji publicznej, a zatem zagadnienie zdolności procesowej należy rozpatrywać na gruncie ustawy z 6.9.2001 r. o dostępie do informacji publicznej (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2176). WSA w Warszawie podkreślił, że w orzecznictwie dotyczącym dostępu do informacji publicznej przyjmuje się, że wniosek o udostępnienie takiej informacji może złożyć wyłącznie osoba pełnoletnia. Osoby małoletnie nie mają zaś uprawnienia do samodzielnego dokonywania czynności również w postępowaniu sądowoadministracyjnym dotyczącym tego przedmiotu. Ponadto WSA w Warszawie poddał dalszej analizie okoliczność, czy F.S., jako osoba nieposiadająca pełnej zdolności sądowej na podstawie prawa polskiego, może skutecznie występować przed sądem jako przedstawiciel ustawowy osoby prawnej – spółki, utworzonej na podstawie przepisów prawa brytyjskiego i uznał, że F.S., działający jako reprezentant (przedstawiciel) Skarżącej, jako osoba niepełnoletnia nie jest uprawniony do podejmowania samodzielnie przed sądem administracyjnym czynności procesowych w imieniu Skarżącej w niniejszej sprawie, tj. wniesienia skargi do wojewódzkiego sądu administracyjnego. WSA w Warszawie wskazał, że w ramach podejmowania w charakterze pełnomocnika czynności prawnych w cudzym imieniu nie można czynić więcej niż działając we własnym imieniu. Odnosząc się do niezgodności prawa brytyjskiego, zgodnie z którym na stanowisko Company Director może zostać powołana osoba, która ukończyła 16 lat, z prawem polskim, WSA w Warszawie wskazał na konieczność zastosowania w niniejszej sprawie norm kolizyjnych, tj. art. 7 ustawy z 4.2.2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 1792), który stanowi, iż prawa obcego nie stosuje się, jeżeli jego stosowanie miałoby skutki sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej. Wskazana klauzula stanowi zabezpieczenie przed skutkami zastosowania prawa obcego, przewidującego rozwiązania sprzeczne z podstawowymi (m.in. konstytucyjnymi) wartościami akceptowanymi w polskim porządku prawnym (uchwała NSA z 2.12.2019 r. II OPS 1/19, ). Skarga kasacyjna Skarżącej Skargę kasacyjną od ww. postanowienia złożyła Skarżąca, wnosząc o jego uchylenie w całości i rozpoznanie skargi, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez WSA w Warszawie. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucono m.in. naruszenie art. 58 PostAdmU i art. 26 PostAdmU poprzez odrzucenie skargi z powodu rzekomego zaistnienia nieusuwalnego braku zdolności procesowej po stronie Skarżącej. Uzasadnienie postanowienia NSA NSA uznał, że skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie, a zaskarżone postanowienie odpowiada prawu. W ocenie NSA zarzut Skarżącej naruszenia art. 141 § 4 PostAdmU, zgodnie z którym uzasadnienie powinno zawierać zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie, należy uznać za niezasadny. NSA wskazał, że uzasadnienie ma charakter informacyjny względem stron postępowania sądowoadministracyjnego. Strona, chcąc skutecznie zaskarżyć orzeczenie sądu pierwszej instancji, musi poznać przyjęty przez sąd stan faktyczny sprawy oraz argumenty przemawiające za rozstrzygnięciem zawartym w zaskarżonym orzeczeniu, pozwalające na należyte wywiedzenie zarzutów skargi kasacyjnej. Z drugiej strony, uzasadnienie umożliwia NSA ocenę zasadności przesłanek, na których oparto zaskarżone orzeczenie. Jest to niezbędne dla przeprowadzenia prawidłowej kontroli instancyjnej. Zatem do sytuacji, kiedy wadliwość uzasadnienia może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej, należy zaliczyć tę, gdy to uzasadnienie nie pozwala na kontrolę kasacyjną orzeczenia. Sytuacja ta nie miała miejsca w rozpoznawanej sprawie, ponieważ uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia zawiera wszystkie wymagane elementy i wyczerpująco wyjaśniające podstawy rozstrzygnięcia. WSA w Warszawie wyjaśnił bowiem, dlaczego powołał się na klauzulę porządku publicznego i wskazał, że na gruncie prawa brytyjskiego F.S. może reprezentować osobę prawną mając ukończone 16 lat, natomiast w prawie polskim pełną zdolność do czynności prawnych nabywa się z chwilą uzyskania pełnoletności, zatem w sprawie wystąpiła kolizja (sprzeczność przepisów) w zakresie zdolności procesowej na gruncie prawa brytyjskiego i prawa polskiego. Sprzeczność ta obligowała WSA w Warszawie do zastosowania klauzuli porządku publicznego, gdyż według prawa polskiego brak zdolności procesowej koliduje z zasadami krajowego porządku prawnego, określającymi zdolność do samodzielnego działania w ramach stosunków prawnych. Klauzula ta gwarantuje zatem ochronę krajowego porządku prawnego przed jego naruszeniem. Zdolność procesowa Następnie NSA wskazał, że jednym z warunków formalnych skutecznego wszczęcia postępowania sądowoadministracyjnego jest posiadanie przez stronę tego postępowania zdolności procesowej. Stosownie do art. 26 § 1 PostAdmU zdolność do czynności w postępowaniu w sprawach sądowoadministracyjnych (zdolność procesową) mają osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych, osoby prawne oraz organizacje społeczne i jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 25 PostAdmU. Innymi słowy zdolność procesowa oznacza zdolność do samodzielnego podejmowania czynności procesowych w postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Zgodnie natomiast z art. 28 § 1 PostAdmU, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. Z tego przepisu wynika, że do skutecznego przeprowadzenia postępowania z udziałem osoby prawnej konieczne jest, by przy każdej czynności procesowej posiadała ona zdolność procesową. Działanie osoby prawnej przez osobę uprawnioną w postępowaniu sądowym nie jest związane ze zdolnością sądową tej osoby, ale z jej zdolnością procesową w tym sensie, że brak zdolności procesowej osoby uprawnionej do reprezentacji osoby prawnej uniemożliwia osobie prawnej korzystanie z posiadanej zdolności procesowej. Skoro zatem WSA w Warszawie stwierdził, że osoba uprawniona do reprezentacji Skarżącej nie posiada na gruncie prawa polskiego zdolności procesowej, to Skarżąca nie może skutecznie działać w tym postępowaniu sądowym, a tym samym korzystać z posiadanej zdolności procesowej. Brak zdolności procesowej stanowi natomiast podstawę do odrzucenia skargi. Zasadnie też WSA w Warszawie zwrócił uwagę na art. 58 § 2 PostAdmU, zgodnie z którym z powodu braku (...) zdolności procesowej i niedziałania przedstawiciela ustawowego (...) sąd odrzuci skargę dopiero wówczas, gdy brak w tym zakresie nie zostanie uzupełniony. Słusznie WSA w Warszawie podniósł, że żądanie uzupełnienia tego braku może mieć miejsce gdy istnieje jakakolwiek możliwość jego usunięcia. Z akt sprawy niespornie wynika, że Skarżąca w chwili wniesienia skargi posiadała jednoosobową radę dyrektorów w osobie F.S., który nie posiadał zdolności procesowej, wobec czego niemożliwe było konwalidowanie przez Skarżącą czynności prawnych podejmowanych w jej imieniu przez wówczas niepełnoletnią osobę uprawnioną do jej reprezentacji. WSA w Warszawie zobligowany był do odrzucenia skargi na podstawie art. 58 § 1 pkt 5 PostAdmU. Mając na uwadze powyższe, za niezasadny należało uznać zarzut naruszenia art. 58 § 2 PostAdmU, art. 58 § 1 pkt 5 PostAdmU oraz art. 26 § 1 PostAdmU, gdyż w sprawie zaistniały nieusuwalne braki w zdolności procesowej osoby uprawnionej do reprezentacji Skarżącej, która tym samym nie mogła prawidłowo skorzystać z posiadanej zdolności procesowej. Z tych względów NSA, na podstawie art. 184 PostAdmU oddalił skargę kasacyjną. Komentarz W treści analizowanego rozstrzygnięcia NSA zaprezentował stanowisko na temat zdolności procesowej przedstawiciela ustawowego osoby prawnej i wskazał, że brak przedmiotowej zdolności o charakterze nieusuwalnym powoduje obligatoryjne odrzucenie skargi przez sąd administracyjny. Wskazana sytuacja zaistniała na gruncie analizowanego stanu faktycznego. Postanowienie NSA z 11.5.2021 r., III OSK 4494/21,
NSA uznał skargę kasacyjną za niezasadną, argumentując, że zaskarżone postanowienie odpowiada prawu. Istotnym elementem orzeczenia było wyjaśnienie, dlaczego brak zdolności procesowej reprezentanta spółki skutkował odrzuceniem skargi. Zdolność procesowa jest kluczowym warunkiem skutecznego uczestnictwa w postępowaniu sądowoadministracyjnym.