Specyfika spółki cywilnej w kontekście prawa pracy i ubezpieczeń społecznych

Publikacja omawia specyfikę spółki cywilnej w kontekście prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Skarżący, będący wspólnikiem spółki cywilnej, złożył wniosek o zwolnienie z opłacenia składek, co skutkowało sporem dotyczącym jego statusu oraz podstawy prawnej decyzji ZUS. WSA w Warszawie uchylił zaskarżoną decyzję, wskazując na naruszenia procedury i brak należytego uzasadnienia.

Tematyka: spółka cywilna, prawo pracy, ubezpieczenia społeczne, wspólnik, status, praca, ZUS, WSA, decyzja, postępowanie administracyjne

Skoro Skarżący złożył wniosek jako wspólnik spółki cywilnej, a nie osoba prowadząca pozarolniczą
działalność opłacająca składki wyłącznie na własne ubezpieczenia społeczne lub ubezpieczenie zdrowotne,
jednoznacznie jako wnioskodawca wskazując swój status i charakter prowadzonej działalności, to
zastosowanie wobec niego powinien znaleźć art. 31zo ust. 1 KoronawirusU, a nie art. 31zo ust. 2
KoronawirusU.
Stan faktyczny
Zaskarżoną decyzją z 19.1.2021 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych (dalej: ZUS), na podstawie art. 138 § 1 pkt 1
KPA oraz art. 31 zq ust. 8 w zw. z art. 31 zq ust. 3 ustawy z 2.3.2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych
z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi
sytuacji kryzysowych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 2095; dalej: KoronawirusU) w wyniku rozpatrzenia wniosku o ponowne
rozpatrzenie sprawy, utrzymał w mocy decyzję z 24.6.2020 r. odmawiającą J.A. (dalej: Skarżący) prawa do
zwolnienia z opłacenia należności z tytułu składek za kwiecień 2020 r. W wyniku analizy stwierdzono, że Skarżący,
będący wnioskodawcą, jest zgłoszony do ubezpieczeń jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność
gospodarczą opłacająca składki wyłącznie za siebie, a tymczasem wystąpił z wnioskiem o zwolnienie z opłacania
składek jako płatnik składek opłacający składki za osoby ubezpieczone.
Przedmiot sporu
WSA w Warszawie wskazał, że przedmiotem ww. decyzji jest odmowa zwolnienia Skarżącego jako płatnika
z obowiązku opłacania należności z tytułu składek wyłącznie za siebie za kwiecień 2020 r. Materialnoprawną
podstawę rozstrzygnięcia stanowiły przepisy KoronawirusU, które wprowadziły w czasie stanu epidemii m.in. dla
osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą wsparcie w rodzaju zwolnienia z obowiązku opłacania
należności z tytułu składek za okres marzec-maj 2020 r. Na gruncie ww. przepisów WSA w Warszawie zauważył, że
ZUS w uzasadnieniu decyzji powołał się na art. 31zo ust. 2 KoronawirusU jako znajdujący zastosowanie w sprawie,
podczas gdy dotyczy on sytuacji wystąpienia z wnioskiem o zwolnienie z obowiązku opłacania należności z tytułu
składek na ubezpieczenie przez płatnika będącego osobą prowadzącą pozarolniczą działalność opłacającą składki
wyłącznie na własne ubezpieczenia społeczne lub ubezpieczenie zdrowotne.
Specyfika spółki cywilnej
W niniejszej sprawie wnioskodawcą i w konsekwencji adresatem decyzji jest wspólnik spółki cywilnej – będący
płatnikiem składek, pracodawcą, podmiotem, który zgłosił do ubezpieczeń społecznych mniej niż 10 ubezpieczonych.
W tym kontekście WSA w Warszawie podkreślił, że spółka cywilna jest stosunkiem prawnym obligacyjnym,
opartym na umowie. Jej specyfikę reguluje Kodeks cywilny, który wskazuje, że wspólnicy realizują oznaczony
w umowie cel gospodarczy poprzez wspólne działanie, a jeżeli zastrzegają, że wkłady mają być pokryte
świadczeniem usług, to wskazany obowiązek realizują w ramach tej podstawy kontraktowej, a nie jakiejkolwiek innej
umowy. Umowa spółki cywilnej nie stanowi podstawy do zawierania ze wspólnikami umów o pracę.
W przypadku osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej, status
przedsiębiorcy przysługuje wszystkim wspólnikom. Oznacza to, że wobec zatrudnionych pracowników
pracodawcą jest każdy ze wspólników, a nie spółka. Zgodnie z orzecznictwem przedsiębiorstwo utworzone
w ramach spółki cywilnej nie może zatrudniać pracowników we własnym imieniu i działa na rachunek wspólników.
Taka jednostka organizacyjna nie może być uznana za pracodawcę, gdyż spełnia tylko jedno określone przez art. 3
KP wymaganie, tj. posiada odpowiadającą zakładowi pracy formę organizacyjną, obejmującą substrat osobowy
i techniczny potrzebny do wykonywania określonego rodzaju działalności i związanego z tym procesu pracy. Nie ma
natomiast koniecznej dla uzyskania statusu pracodawcy zdolności zatrudniania we własnym imieniu pracowników
(wyrok SA w Warszawie z 14.10.2020 r. III AUa 716/19,
). Poza tym, spółka cywilna nie jest płatnikiem
składek w rozumieniu art. 4 pkt 2a ustawy z 13.10.1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2021 r.
poz. 423), a decyzja organu rentowego nie może zostać wydana przeciwko spółce cywilnej (wyrok SN z 14.12.2017
r. II UK 643/16,
).
Zatem, skoro Skarżący złożył wniosek jako wspólnik spółki cywilnej, a nie osoba prowadząca pozarolniczą
działalność opłacająca składki wyłącznie na własne ubezpieczenia społeczne lub ubezpieczenie zdrowotne,
jednoznacznie jako wnioskodawca wskazując swój status i charakter prowadzonej działalności, to zastosowanie
wobec tego podmiotu winien znaleźć art. 31zo ust. 1 KoronawirusU, a nie art. 31zo ust. 2 KoronawirusU. Skoro więc

ZUS miał wątpliwości co do statusu Skarżącego i podstawy prawnej, z której domagał się zwolnienia, to należało
wezwać go do wyjaśnienia, czego w istocie dotyczy jego wniosek, w związku z jakim rodzajem działalności go
złożono, jaki jest jego przedmiotowy zakres i kto w rzeczywistości go składa; czy Skarżący składa wniosek jako
związany z jego indywidualną działalnością gospodarczą (jeśli takową prowadzi), czy też składa wniosek jako
wspólnik spółki cywilnej posługując się NIP właściwym dla tej spółki. Dopiero jednoznaczne wyjaśnienie, czego
w istocie wniosek dotyczy, o zwolnienie jakiego rodzaju składek wnioskowano, w związku z jakim rodzajem
działalności gospodarczej i w jakiej formie prowadzonej mogło otwierać procedowanie w sprawie.
Wyrok WSA w Warszawie
Oceniając procedowanie ZUS, rozpoznającego wniosek Skarżącego, WSA w Warszawie uznał, że skonstatować
należy, iż nie spełnia ono podstawowych wymogów proceduralnych. Zdaniem WSA w Warszawie nie można tracić
z pola widzenia celu ustawodawcy wprowadzającego możliwość ubiegania się o zwolnienie z obowiązku płacenia
należności z tytułu składek, którym było umożliwienie przedsiębiorcom przetrwania czasu pandemii i związanych
z nią ograniczeń. Zatem ten cel powinien zostać zestawiony ze statusem Skarżącego i specyfiką prowadzonej przez
spółkę cywilną działalności.
W tych okolicznościach szczególnego znaczenia nabiera, wynikający z art. 9 KPA, obowiązek wyczerpującego
informowania stron o okolicznościach faktycznych i prawnych, które mogą mieć wpływ na ustalenie praw
i obowiązków będących przedmiotem postępowania administracyjnego oraz czuwania nad tym, by osoby
uczestniczące w tym postępowaniu nie poniosły szkody z powodu nieznajomości prawa. Poza tym ustawodawca
jednoznacznie nałożył na organy obowiązek przestrzegania zasady pogłębiania zaufania obywateli (art. 8 KPA) oraz
oceny sprawy na podstawie całokształtu materiału dowodowego, czy dana okoliczność została udowodniona (art. 80
KPA). Zdaniem WSA w Warszawie, ZUS nie sprostał tym wymogom. Lakoniczność uzasadnienia decyzji nie spełnia
także wymogu z art. 107 § 3 KPA, zgodnie z którym uzasadnienie faktyczne decyzji zawiera w szczególności
wskazanie faktów, które organ uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, oraz przyczyn, z powodu
których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, zaś uzasadnienie prawne – wyjaśnienie
podstawy prawnej decyzji, z przytoczeniem przepisów prawa. Uzasadnienie faktyczne i prawne jest ważnym
elementem decyzji, bowiem przedstawia tok rozumowania organu, który doprowadził do wydanego rozstrzygnięcia.
Prawidłowo zredagowane uzasadnienie wymaga logicznego i czytelnego przedstawienia przez organ swojego
stanowiska. Poprawne pod względem merytorycznym uzasadnienie ma kluczowe znaczenie dla realizacji zasady
przekonywania, wyrażonej w art. 11 KPA, zgodnie z którą organ administracji jest zobowiązany do wyjaśnienia
stronom zasadności przesłanek, którymi kierował się przy załatwieniu sprawy, aby w miarę możliwości doprowadzić
do wykonania decyzji bez stosowania środków przymusu.
Zdaniem WSA w Warszawie, ZUS naruszył ww. przepisy, ponieważ zaskarżona decyzja nie zawiera należytego
uzasadnienia. ZUS jako podstawę odmowy udzielenia zwolnienia wskazał jedynie, że Skarżący nie zgłosił do
ubezpieczeń społecznych żadnej osoby, ale nie odniósł się w żaden sposób do wskazanej argumentacji, nie ocenił jej
zasadności. W rezultacie motywy podjętego przez ZUS rozstrzygnięcia są nieczytelne. ZUS, nie wyjaśniając
wszystkich okoliczności sprawy, uchybił także wynikającej z art. 8 KPA zasadzie prowadzenia postępowania
w sposób budzący zaufanie do organu. Naruszeniem prawa jest także, gdy w istotnej dla strony sprawie staje się ona
adresatem rozstrzygnięcia opatrzonego niejasnym i lakonicznym uzasadnieniem. Nie jest przy tym rolą sądu
administracyjnego wyręczanie organu w uzasadnieniu podjętego rozstrzygnięcia. To na organie spoczywa obowiązek
prawidłowego uzasadnienia decyzji. Natomiast ZUS w żaden sposób nie odniósł się do zarzutów Skarżącego
o specyfice spółki cywilnej.
Mając powyższe na uwadze, WSA w Warszawie na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i lit. c ustawy z 30.8.2002 r.
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325), uchylił zaskarżoną decyzję.

Komentarz
Na gruncie stanu faktycznego i prawnego rozpatrywanej sprawy WSA w Warszawie wypowiedział się na temat
specyfiki spółki cywilnej, zwłaszcza w kontekście jej uprawnień i obowiązków wynikających z prawa pracy.
Podsumowując rozważania WSA w Warszawie można wskazać, że:
• spółka cywilna jest obligacyjnym stosunkiem prawnym opartym na umowie,
• status przedsiębiorcy przysługuje każdemu ze wspólników spółki cywilnej, nie zaś samej spółce,
• pracodawcą jest każdy ze wspólników spółki cywilnej, nie spółka i
• płatnikiem składek z tytułu ubezpieczeń społecznych jest wspólnik spółki cywilnej, nie spółka.

Wyrok WSA w Gdańsku z 21.9.2021 r. I SA/Gd 728/21,

Wyrok WSA w Warszawie podkreślił brak należytego uzasadnienia decyzji ZUS oraz konieczność wyczerpującego informowania stron postępowania administracyjnego. Specyfika spółki cywilnej polega na tym, że wspólnicy, a nie sama spółka, są pracodawcami i płatnikami składek.