Sposób reprezentacji spółki akcyjnej o jednoosobowym zarządzie a wpisy w KRS

Gdy w skład zarządu spółki akcyjnej wchodzi tylko jedna osoba, na mocy art. 368 § 1 KSH jest ona upoważniona do składania oświadczeń woli w imieniu spółki. Warto zauważyć, że wpisy w KRS nie mogą ograniczać tej reguły reprezentacji. Publikacja omawia kontrowersje dotyczące reprezentacji spółki akcyjnej o jednoosobowym zarządzie oraz konsekwencje tego w kontekście prawa handlowego.

Tematyka: spółka akcyjna, jednoosobowy zarząd, KRS, reprezentacja spółki, NSA, postępowanie administracyjne

Gdy w skład zarządu spółki akcyjnej wchodzi tylko jedna osoba, na mocy art. 368 § 1 KSH jest ona upoważniona do składania oświadczeń woli w imieniu spółki. Warto zauważyć, że wpisy w KRS nie mogą ograniczać tej reguły reprezentacji. Publikacja omawia kontrowersje dotyczące reprezentacji spółki akcyjnej o jednoosobowym zarządzie oraz konsekwencje tego w kontekście prawa handlowego.

 

Gdy w skład zarządu spółki akcyjnej wchodzi tylko jedna osoba, wówczas na mocy art. 368 § 1 KSH, jest ona
upoważniona, działając jako zarząd spółki, do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, w tym również do
podpisywania pełnomocnictw. W takiej sytuacji bez znaczenia pozostają wpisy w KRS dotyczące sposobu
reprezentacji spółki. Nie mogą one bowiem ograniczać podstawowej reguły reprezentacji spółki akcyjnej
przez zarząd.
Przedmiot zaskarżenia
A. S.A. (dalej: Skarżąca Spółka) złożyła skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
w Warszawie z 22.9.2020 r., VI SA/Wa 218/20, 
), którym oddalona została jej skarga na decyzję Głównego
Inspektora Farmaceutycznego z grudnia 2019 r. w przedmiocie nakazu zaprzestania prowadzenia reklamy apteki
i nałożenia kary pieniężnej.
Z uzasadnienia WSA w Warszawie
WSA w Warszawie, badając reprezentację Skarżącej Spółki, ustalił, że załączone pełnomocnictwo zostało udzielone
wbrew zasadom reprezentacji wynikającym z KRS. Podpisała je bowiem jedynie prezes zarządu Skarżącej Spółki,
zaś zgodnie z dołączoną do akt sprawy informacją KRS wynika, że do reprezentacji Skarżącej Spółki uprawnionych
jest dwóch członków zarządu działających łącznie lub współdziałający członek zarządu z prokurentem. Wobec tego
zarządzeniem z marca 2021 r. wezwano pełnomocnika Skarżącej Spółki do uzupełnienia braków formalnych skargi
kasacyjnej poprzez przedstawienie prawidłowo podpisanego pełnomocnictwa (według wpisów wynikających z KRS)
do reprezentowania Skarżącej Spółki, w terminie 7 dni pod rygorem odrzucenia skargi kasacyjnej. W odpowiedzi na
wezwanie pełnomocnik Skarżącej Spółki przedłożył poświadczony za zgodność odpis pełnomocnictwa oraz odpis
pełny z KRS. Wskazał, że zarząd Skarżącej Spółki jest jednoosobowy, w związku z czym E.C. (prezes zarządu) była
uprawniona do samodzielnego udzielenia pełnomocnictwa do reprezentowania Skarżącej Spółki, zgodnie
z przepisami dotyczącymi reprezentacji.
Postanowieniem z 8.6.2021 r., VI SA/Wa 218/20, 
, WSA w Warszawie odrzucił ww. skargę kasacyjną i zwrócił
wpis od niej. WSA w Warszawie stwierdził, że z danych zawartych w KRS wynika, że organem uprawnionym do
reprezentacji Skarżącej Spółki jest zarząd, zaś dla skuteczności oświadczeń woli składanych w jej imieniu konieczne
jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu i prokurenta łącznie. Z dokumentu rejestrowego
wynika również, że w dniu udzielenia pełnomocnictwa, które pełnomocnik Skarżącej Spółki dołączył w odpowiedzi na
wezwanie do braków formalnych skargi kasacyjnej powołani byli: E.C. – prezes zarządu (od 6.12.2017 r.) oraz B.P. –
prokurent samoistny (od 7.5.2018 r.). WSA w Warszawie przywołał art. 304 KSH, art. 371 § 1 KSH i art. 368 § 1 KSH
oraz art. 17 ust. 1 ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 112). Wskazał, że
według wpisów w KRS organem reprezentującym Skarżącą Spółkę jest zarząd; do jej reprezentacji uprawnionych
jest dwóch członków zarządu działających łącznie lub współdziałający członek zarządu z prokurentem. Wpisy te
zostały dokonane 27.3.2001 r., a Skarżąca Spółka nie przedstawiła zmiany statutu, która odmiennie regulowałaby tę
kwestię. WSA zauważył, że do chwili wpisu E.C. jako prezesa zarządu, tj. 6.12.2017 r., jako zarząd Skarżącej Spółki
były ujawnione równocześnie więcej niż dwie osoby, mimo że uchwały w tym zakresie podjęto 23.6.2017 r. Podobnie
było z prokurentami. W świetle tych wpisów, widniejący w KRS wymóg złożenia oświadczenia woli w imieniu
Skarżącej Spółki przez dwóch członków zarządu lub współdziałającego członka zarządu z prokurentem wydawał się
logiczny. Jednakże za zmianą w składzie zarządu spółki (faktycznie stał się jednoosobowy) nie poszły zmiany
w statucie. Dlatego, w ocenie WSA w Warszawie, nadal obowiązujący jest wymóg współdziałania dwóch członków
zarządu spółki albo jednego członka zarządu i prokurenta wobec jednoznacznych zapisów w KRS.
Zażalenie na postanowienie WSA w Warszawie
Zażalenie na powyższe postanowienie złożyła Skarżąca Spółka, wnosząc o jego uchylenie oraz o zasądzenie
kosztów postępowania. Zarzuciła naruszenie art. 373 § 1 KSH poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, w sytuacji
gdy zarząd spółki jest jednoosobowy, a niniejszy przepis stosuje się w przypadku zarządu wieloosobowego, co
w konsekwencji doprowadziło do naruszenia przepisów postępowania, a to art. 58 § 1 pkt 3 ustawy z 30.8.2002 r.
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325; dalej: PostAdmU) przez
bezpodstawne odrzucenia skargi, pomimo prawidłowego uzupełnienia jej braków formalnych w wyznaczonym
terminie. W uzasadnieniu Skarżąca Spółka podkreśliła, że sposób reprezentacji wpisany do KRS obowiązuje
jedynie w przypadku gdy zarząd jest wieloosobowy. W przypadku gdy zarząd spółki jest jednoosobowy, to




ujawniony w KRS sposób reprezentacji nie obowiązuje. W takim wypadku spółkę zawsze reprezentuje jedyny
członek zarządu, niezależnie od sposób reprezentacji, co wprost wynika z art. 373 § 1 KSH.
Sposób reprezentacji spółki akcyjnej
W ocenie NSA, w rozpoznawanej sprawie nie zachodziła okoliczność uzasadniająca odrzucenie zażalenia na
podstawie art. 178 w zw. z art. 197 § 2 PostAdmU, bowiem nie było ono obarczone brakiem formalnym. NSA
wskazał, że skarga kasacyjna od wyroku z 22.9.2020 r. została podpisana w imieniu Skarżącej Spółki przez
adwokata T.K. Wbrew stanowisku WSA w Warszawie, ze znajdujących się w aktach sprawy dokumentów wynika, że
pełnomocnik ten był upoważniony do występowania w imieniu Skarżącej Spółki przed sądami administracyjnymi
w niniejszej sprawie. Otóż 2.11.2017 r. E.C., działająca jako prezes zarządu Skarżącej Spółki, ustanowiła adwokata
D.R. pełnomocnikiem Skarżącej Spółki do wszelkich czynności faktycznych i prawnych przed wszystkimi sądami we
wszystkich instancjach, w tym również przed sądami administracyjnymi, który udzielił pełnomocnictwa
substytucyjnego adwokatowi T.K. Odpis pełnomocnictwa został nadesłany do WSA w Warszawie przy skardze. Takie
samo pełnomocnictwo pełnomocnik Skarżącej Spółki wysłał w wykonaniu wezwania. Jak z kolei wynika
z nadesłanych dokumentów, w dniu udzielenia pełnomocnictwa (tj. zarówno 2.11.2017 r., jak również 2.3.2020 r.)
zarząd Skarżącej Spółki był jednoosobowy, a jedynym członkiem zarządu była E.C. Okoliczność ta nie jest
kwestionowana przez WSA w Warszawie, który jednak upatruje wadliwości udzielenia pełnomocnictwa
w niezgodności z reprezentacją Skarżącej Spółki, wynikającą z załączonego do skargi odpisu KRS. To stanowisko
nie znajduje potwierdzenia w przepisach normujących zasady reprezentacji spółki akcyjnej.
Jak wynika z art. 368 § 1 KSH, zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Przepis ten wyznacza zatem
zarząd spółki jako organ upoważniony do jej reprezentowania, a więc również do składania oświadczeń woli, w tym
udzielania pełnomocnictw w imieniu spółki. Z kolei art. 368 § 2 KSH stanowi, że zarząd składa się z jednego albo
większej liczby członków. Ustawodawca przewidział więc możliwość ustanowienia w spółce akcyjnej zarządu
jednoosobowego. Powoływany przez Skarżącą Spółkę w zażaleniu art. 373 § 1 KSH reguluje sposób reprezentacji
spółki w przypadku powołania zarządu wieloosobowego, stanowiąc, że sposób reprezentowania spółki określa jej
statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki
wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
W doktrynie wskazuje się, że w przypadku, gdy w spółce pozostał jeden członek zarządu, oświadczenia woli może
złożyć samodzielnie. Z oczywistych względów powoływany przepis będzie miał zastosowanie wyłącznie do zarządu
wieloosobowego. Gdy bowiem w skład zarządu spółki akcyjnej wchodzi tylko jedna osoba, wówczas na mocy
art. 368 § 1 KSH, będzie ona upoważniona, działając jako zarząd spółki, do składania oświadczeń woli
w imieniu spółki, w tym również do podpisywania pełnomocnictw. Jak słusznie zauważyła Skarżąca Spółka,
w takiej sytuacji bez znaczenia pozostają wpisy w KRS dotyczące sposobu reprezentacji spółki, nie mogą
one bowiem ograniczać podstawowej reguły reprezentacji spółki akcyjnej przez zarząd (postanowienie NSA
z 22.10.2020 r. II GZ 302/20, 
).
Rozstrzygnięcie NSA
Reasumując, NSA stwierdził, że złożona przez Skarżącą Spółkę skarga kasacyjna nie była obarczona brakiem
formalnym, a wezwanie Skarżącej Spółki do jej uzupełnienia należy ocenić jako nieprawidłowe. W konsekwencji
odrzucenie skargi kasacyjnej na podstawie art. 178 w zw. z art. 197 § 2 PostAdmU było niezasadne. Mając powyższe
na względzie, NSA – na podstawie art. 185 § 1 w związku z art. 197 § 2 PostAdmU – orzekł jak w sentencji, tj. uchylił
zaskarżone postanowienie.

Komentarz
Przedmiotem zainteresowania NSA na gruncie stanu faktycznego ustalonego w analizowanej sprawie było
zagadnienie zasad i sposobu prawidłowej reprezentacji spółki akcyjnej w przypadku gdy posiada ona zarząd
jednoosobowy i jej relacja z informacjami wynikającymi z KRS. Odnosząc się do tej specyficznej kwestii NSA
w składzie orzekającym w niniejszej sprawie podzielił pogląd dotychczas już przedstawiany przez NSA, zgodnie
z którym sposób reprezentacji spółki akcyjnej, który został wpisany do KRS, obowiązuje jedynie w przypadku gdy jej
zarząd jest wieloosobowy. W przeciwnej sytuacji, tj. gdy zarząd wskazanej spółki kapitałowej prawa handlowego jest
jednoosobowy, nawet jeśli w sposobie reprezentacji tej spółki w KRS wskazane jest, że członek zarządu reprezentuje
ją łącznie z prokurentem, to spółkę może reprezentował jedyny członek zarządu, samodzielnie, bez udziału
prokurenta (postanowienie NSA z 22.10.2020 r. II GZ 302/20, 
). Z taką sytuacja mamy do czynienia
w rozpatrywanej przez NSA sprawie, czego nie zauważył i nie ocenił prawidłowo, w ocenie NSA, WSA w Warszawie.

Postanowienie NSA z 28.9.2021 r. II GZ 305/21, 








 

NSA stwierdził, że sposób reprezentacji spółki akcyjnej, wpisany do KRS, obowiązuje jedynie przy zarządzie wieloosobowym. W przypadku zarządu jednoosobowego, nawet jeśli KRS wskazuje inaczej, spółkę może reprezentować jedyny członek zarządu. Decyzja NSA podkreśla znaczenie zgodności wpisów KRS z rzeczywistością prawną.