Zasady reprezentacji spółki jawnej

Sposób reprezentacji spółki jawnej, będącej podmiotem składającym wniosek o zwolnienie z opłacania składek na ubezpieczenia społeczne, wynika wprost z KSH. Zgodnie z art. 29 § 1 KSH każdy ze wspólników spółki jawnej może składać skuteczne oświadczenia ze skutkiem prawnym dla podmiotu, który reprezentuje. Decyzja Prezesa ZUS oraz wyrok WSA w Krakowie analizują kwestię reprezentacji spółki jawnej w kontekście zwolnienia z opłacania składek, podkreślając możliwość składania oświadczeń przez wspólników spółki. Sprawa dotyczyła również błędów w wypełnianiu wniosków, co wpłynęło na decyzje ZUS.

Tematyka: reprezentacja spółki jawnej, Kodeks spółek handlowych, ZUS, wyrok WSA Kraków, zwolnienie składek, wniosek o zwolnienie, błąd w wypełnianiu wniosku

Sposób reprezentacji spółki jawnej, będącej podmiotem składającym wniosek o zwolnienie z opłacania składek na ubezpieczenia społeczne, wynika wprost z KSH. Zgodnie z art. 29 § 1 KSH każdy ze wspólników spółki jawnej może składać skuteczne oświadczenia ze skutkiem prawnym dla podmiotu, który reprezentuje. Decyzja Prezesa ZUS oraz wyrok WSA w Krakowie analizują kwestię reprezentacji spółki jawnej w kontekście zwolnienia z opłacania składek, podkreślając możliwość składania oświadczeń przez wspólników spółki. Sprawa dotyczyła również błędów w wypełnianiu wniosków, co wpłynęło na decyzje ZUS.

Sposób reprezentacji spółki jawnej, będącej podmiotem składającym wniosek o zwolnienie z obowiązku
opłacania składek na ubezpieczenia społeczne, wynika wprost z KSH, a zgodnie z art. 29 § 1 KSH każdy ze
wspólników spółki jawnej może składać skuteczne oświadczenia ze skutkiem prawnym dla podmiotu, który
reprezentuje.
Z uzasadnienia ZUS
Prezes ZUS decyzją z 25.6.2020 r. odmówił Skarżącemu prawa do zwolnienia z opłacania należności z tytułu
składek należnych za okres marzec – maj 2020 r., a w uzasadnieniu powołał normatywne przesłanki uprawniające do
zwolnienia z opłacania składek na ubezpieczenia społeczne wynikające z art. 31zo ust. 2 i 4 ustawy z 2.3.2020 r.
o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych
chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 2095; dalej: KoronawirusU)
i zaakcentował, że Skarżący we wniosku z 10.4.2020 r., w części II zaznaczył pkt 1 (za osoby ubezpieczone). Wg
ZUS to oznaczenie było błędne, gdyż nie zatrudnia on pracowników. Zgodnie z dokumentami, na 29.2.2020 r. do
ubezpieczenia zgłoszony był wyłącznie Skarżący, jako płatnik opłacający składki za siebie. W tym przypadku,
w formularzu wniosku powinien zostać oznaczony pkt 2.
Wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy złożył Skarżący i podał, że wniosek o zwolnienie z obowiązku opłacania
składek złożył działając jako przedsiębiorca zatrudniający mniej niż 10 osób. W piśmie z 6.8.2020 r. poinformował
ZUS, że nie może zaznaczyć pozycji formularza wnioskowego wskazującej, iż jest samozatrudniony i nie opłaca
składek za osoby ubezpieczone, gdyż jest wspólnikiem spółki jawnej, która na dzień składania wniosku zatrudnia
pracowników i opłaca za nich składki. W ocenie Skarżącego okoliczność ta nie zmienia faktu, że nadal jest on
płatnikiem składek, które opłaca za osoby ubezpieczone. Fakt opłacania składek pod innym numerem NIP niż numer
spółki jawnej, nie może negatywnie wpływać na sytuację przedsiębiorcy.
ZUS utrzymał w mocy ww. decyzję, a w uzasadnieniu podał, że wspólnik spółki jawnej, zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4
ustawy z 13.10.1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 423 ze zm.; dalej:
SysUbSpołU), jest traktowany jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą. Taka osoba, zgodnie
z art. 6 ust. 1 pkt 5 SysUbSpołU, art. 11 ust. 2 SysUbSpołU i art. 12 ust. 1 SysUbSpołU, podlega obowiązkowo
ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowemu, wypadkowemu i zdrowotnemu, a dobrowolnie – także i chorobowemu.
Płatnikiem składek na wymienione rodzaje ubezpieczeń jest sam wspólnik spółki jawnej. Spółka ta natomiast nie
pełni obowiązku płatnika składek za wspólnika. Wyjaśniono, że obowiązki w zakresie płatności składek ciążą na
spółce jawnej – jedynie względem osób świadczących w niej pracę w oparciu o umowę o pracę lub umowę zlecenia.
W ocenie ZUS, to nie Skarżący, lecz spółka, w której jest on wspólnikiem zgłosiła do ubezpieczenia pracowników i to
spółka była uprawniona do ubiegania się o zwolnienie z obowiązku opłacania składek za zatrudnionych pracowników.
To więc spółka mogła złożyć wniosek o zwolnienie ze wskazanego obowiązku. Z kolei Skarżący, jako osoba
prowadząca działalność gospodarczą, jest płatnikiem składek za siebie i jako taki mógł się ubiegać o zwolnienie.
Z wyroku WSA w Krakowie
Na wstępie WSA w Krakowie zauważył, że stosownie do art. 133 § 1 ustawy z 30.8.2002 r. Prawo o postępowaniu
przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325; dalej: PostAdmU) sąd wydaje wyrok na podstawie akt
sprawy. Podstawą orzekania jest materiał dowodowy zgromadzony przez organy administracji publicznej w toku
prowadzonego postępowania. W oparciu o akta administracyjne, sąd kontroluje prawidłowość ustaleń faktycznych
i w efekcie ocenia zgodność z prawem podjętego rozstrzygnięcia. W realiach ocenianego przypadku WSA
w Krakowie stwierdził jednak, że akta administracyjne nie zawierają zasadniczego w sprawie dokumentu, na
podstawie którego ustalona została podstawa faktyczna rozstrzygnięcia, tj. wniosku Skarżącego z 10.4.2020 r.
Wadliwość wypełnienia ww. wniosku skutkowała odmową uwzględnienia przez ZUS żądania w nim zawartego.
Z uwagi na tę niekompletność akt brak było możliwości dokonania konfrontacji z ustaleniami podstawy faktycznej
rozstrzygnięcia. Stąd też uznać należało, że braki akt administracyjnych skutkowały tym, że ustalenia faktyczne ZUS
i wyciągnięte na ich podstawie wnioski wymykają się spod sądowej kontroli.
Niezależnie od powyższego WSA w Krakowie stwierdził, że sentencja zaskarżonej decyzji nie jest poprawna.
W decyzji utrzymano w mocy wcześniejszą decyzję ZUS z 25.6.2020 r. „odmawiającą zwolnienia z obowiązku
opłacania należności z tytułu składek za kwiecień – maj 2020 r.”. Tymczasem treść decyzji wskazuje na to, że
odnosiła się ona w rzeczywistości do innego okresu składkowego (marzec–maj 2020 r.). Powyższa wadliwość
narusza art. 107 § 1 pkt 5 KPA. Nie jest bowiem jasny przedmiot i zakres rozpoznawanej sprawy, skoro sentencja
decyzji budzi wątpliwości co do okresu składkowego objętego żądaniem wniosku i oceną ZUS.




Abstrahując jednak od ww. naruszeń, zdaniem WSA w Krakowie jako pozbawioną podstaw uznać należało odmowę
zwolnienia przez ZUS z obowiązku opłacania składek w tej sprawie, z powołaniem się na argument, iż wniosek o to
zwolnienie złożyła niewłaściwa osoba (podmiot). W tym zakresie ZUS przyjął bowiem, że wniosek o zwolnienie złożył
Skarżący jako wspólnik spółki jawnej, który sam podlega ubezpieczeniu społecznemu (jest płatnikiem składek),
żądając zwolnienia z opłacania składek należnych od osób zgłoszonych do ubezpieczenia w spółce jawnej. W takiej
sytuacji – w ocenie ZUS – wniosek winien pochodzić od samej spółki jawnej, która pełni funkcję płatnika składek za
osoby w niej zatrudnione. Przedstawione stanowisko nie jest trafne, gdyż nie uwzględnia zasad, na jakich opiera się
reprezentacja spółki jawnej. WSA w Krakowie dostrzegł, że stosownie do art. 29 § 1 KSH, każdy wspólnik spółki
jawnej ma prawo reprezentować spółkę, a prawo to – stosownie do art. 29 § 2 KSH – obejmuje wszystkie czynności
sądowe i pozasądowe spółki. Prawa tego nie można przy tym ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich
(art. 29 § 3 KSH). Zatem, każdy ze wspólników spółki jawnej może składać skuteczne oświadczenia ze
skutkiem prawnym dla podmiotu, który reprezentuje. W tej sprawie, wobec braku samego wniosku inicjującego
postępowanie, i przyjmując stanowisko ZUS wyrażone w zaskarżonej decyzji – żądanie zwolnienia z obowiązku
opłacania składek złożyć miał Skarżący, który niewątpliwie jest wspólnikiem spółki jawnej D. w K.. Stosownie do art.
29 § 1 KSH Skarżący mógł spółkę tę reprezentować, tj. skutecznie składać oświadczenia w jej imieniu. Skoro tak, to
nie ulega wątpliwości, że Skarżący mógł też złożyć za spółkę skuteczny wniosek o zwolnienie reprezentowanego
podmiotu z obowiązku opłacania składek za pracowników, których spółka zatrudnia. W piśmie stanowiącym wniosek
o ponowne rozpoznanie sprawy Skarżący kwestię tę wyjaśnił, podając m.in., że „dokonuje płatności za wszystkie
osoby ubezpieczone i zatrudnione w spółce”. Nadto, podpis pod tym wnioskiem jasno wskazuje na działanie
Skarżącego imieniem spółki jawnej. Oprócz podpisu dołączono bowiem odcisk pieczęci spółki jawnej. W tych
okolicznościach niewątpliwym było, że wniosek o zwolnienie z obowiązku opłacania składek pochodził od
spółki, skoro złożony został przez jej wspólnika mogącego podmiot ten samodzielnie reprezentować (art. 29 §
1 KSH). Przyjęcie przez ZUS w zaskarżonej decyzji, iż wniosek złożony w tej sprawie pochodzi od nieuprawnionego
podmiotu – było dowolne, a przez to nietrafne.
Rozstrzygnięcie WSA w Krakowie
Mając powyższe na uwadze WSA w Krakowie uznał, że zaskarżona decyzja, jako naruszająca ww. przepisy
postępowania oraz przepis prawa materialnego (art. 29 § 1 KSH) określający, kluczowy dla właściwej oceny tej
sprawy, sposób reprezentacji podmiotu składającego wniosek o zwolnienie z obowiązku opłacania składek – jest
wadliwa i podlega uchyleniu na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 PostAdmU.
Jednocześnie WSA w Krakowie wskazał, ze w ponownie prowadzonym postępowaniu rzeczą ZUS będzie
uzupełnienie akt sprawy o brakujący dokument (wniosek z 10.4.2020 r.) i uwzględnienie przedstawionych wyżej
zapatrywań poprzez przyjęcie, że składający przedmiotowy wniosek Skarżący, działając jako wspólnik spółki jawnej,
mógł skutecznie reprezentować ten podmiot, a więc mógł w imieniu spółki wystąpić do ZUS o zwolnienie z obowiązku
opłacania składek na ubezpieczenia społeczne.

Komentarz
W treści analizowanego rozstrzygnięcia WSA w Krakowie wypowiedział się na temat sposobu reprezentacji podmiotu
składającego wniosek o zwolnienie z obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne, tj. obowiązkowo
ubezpieczenie: emerytalne, rentowe, wypadkowe i zdrowotne, a dobrowolnie – także i chorobowe, którym
w rozpatrywanej sprawie była spółka jawna. WSA w Krakowie – bazując na powszechnie obowiązujących przepisach
prawnych – zanegował stanowisko organów administracji publicznej obu instancji i wskazał, że w przypadku spółki
jawnej, każdy z jej wspólników może składać skuteczne oświadczenia ze skutkiem prawnym dla podmiotu, który
reprezentuje, tj. skutecznie reprezentować spółkę jawną. Zasada ta obejmuje swoim zakresem także złożenie
wniosku o zwolnienie z obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne. Z takim żądaniem mamy do
czynienia na gruncie rozpatrywanej sprawy.

Wyrok WSA w Krakowie z 26.10.2021 r., I SA/Kr 1030/21, 








Wyrok WSA w Krakowie z 26.10.2021 r. wskazał na błędy organów administracji publicznej w interpretacji sposobu reprezentacji spółki jawnej. WSA zwrócił uwagę na przepisy KSH, które umożliwiają każdemu wspólnikowi składanie skutecznych oświadczeń w imieniu spółki. Decyzja ZUS została uchylona ze względu na błędną interpretację reprezentacji podmiotu składającego wniosek o zwolnienie z opłacania składek na ubezpieczenia społeczne przez wspólnika spółki jawnej.