Wykazanie umocowania do reprezentowania spółki jawnej

Osoby uprawnione do działania w imieniu osób prawnych powinny wykazać to prawo stosownym dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. Dokumentem tym w przypadku spółki prawa handlowego jest co do zasady odpis z rejestru przedsiębiorców KRS. NSA wskazał na konieczność uzupełnienia braków formalnych skargi oraz określił warunki formalne skargi podczas postępowania administracyjnego. Z kolei w orzecznictwie funkcjonuje pogląd, że umocowanie do reprezentowania spółek prawa handlowego należy wykazać dokumentami wydanymi przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego.

Tematyka: wykazanie umocowania, reprezentowanie spółki, dokumenty wymagane, Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego, odpis z KRS

Stan prawny
NSA w pierwszej kolejności zwrócił uwagę na stan prawny i wskazał, że stosownie do art. 58 § 1 pkt. 3 ustawy
z 30.8.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 329; dalej:
PostAdmU) Sąd odrzuca skargę, gdy nie uzupełniono w wyznaczonym terminie jej braków formalnych. Zgodnie
natomiast z art. 49 § 1 PostAdmU termin do uzupełnienia braków formalnych wynosi siedem dni, zaś warunki
formalne skargi, których nieuzupełnienie w zakreślonym terminie skutkuje jej odrzuceniem, zostały określone w art.
57 § 1 PostAdmU. Tym samym skarga powinna zawierać elementy wymienione w art. 57 § 1 pkt. 1-3 PostAdmU,
a nadto czynić zadość wymaganiom pisma w postępowaniu sądowym, przewidzianym w art. 46 PostAdmU. W myśl
art. 46 § 1 pkt. 4 PostAdmU każde pismo strony powinno zawierać podpis strony albo jej przedstawiciela
ustawowego lub pełnomocnika, zaś zgodnie z art. 46 § 3 PostAdmU do pisma należy dołączyć pełnomocnictwo lub
jego wierzytelny odpis, jeżeli pismo wnosi pełnomocnik, który w danej sprawie nie złożył jeszcze tych dokumentów
przed sądem. Tym samym art. 46 § 3 PostAdmU w sposób jednoznaczny wskazuje, że warunkiem formalnym
skargi jest dołączenie pełnomocnictwa. W tym kontekście NSA przypomniał, że zgodnie z art. 28 § 1 PostAdmU
w zw. z art. 29 PostAdmU osoby uprawnione do działania w imieniu osób prawnych powinny wykazać to
prawo stosownym dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. Dokumentem tym w przypadku
spółki prawa handlowego jest co do zasady odpis z rejestru przedsiębiorców KRS, czyli dokument,
o przedstawienie którego została wezwana A Sp.j. w D. (dalej: Spółka).
W orzecznictwie przyjmuje się, że zaniechanie w tym zakresie stanowi brak formalny skargi, podlegający
uzupełnieniu w trybie art. 49 § 1 PostAdmU, a w sytuacji, gdy strona nie uczyni zadość wezwaniu, sąd zobowiązany
jest do odrzucenia skargi na podstawie art. 58 § 1 pkt. 3 PostAdmU (postanowienie NSA z 16.7.2019 r., I FZ 155/19,
). Należy zwrócić uwagę na pogląd funkcjonujący w orzecznictwie, że umocowanie do reprezentowania
spółek prawa handlowego wykazują dokumenty wydawane przez Centralną Informację Krajowego Rejestru
Sądowego, takie jak odpisy (pełne, aktualne), wyciągi, zaświadczenia i pozostałe informacje (postanowienie
NSA z 12.2.2015 r., II GSK 69/15,
), zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 112).
Powyższe przepisy mają charakter bezwzględnie obowiązujący, a zatem w przypadku nieuzupełnienia przez stronę
skarżącą braków formalnych skargi w wyznaczonym terminie sąd zobowiązany jest do jej odrzucenia.
Stan faktyczny
Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, NSA wskazał, iż - jak wynika z akt niniejszej sprawy -
bezsporne jest, że skarga dotknięta była brakiem formalnym, bowiem Spółka nie załączyła do skargi dokumentu
wykazującego umocowanie do jej reprezentacji.
W tej sytuacji słusznie wezwano ją do uzupełnienia braku formalnego skargi poprzez nadesłanie dokumentu (lub jego
uwierzytelnionego odpisu), wykazującego umocowanie do jej reprezentowania przez osobę podpisaną pod skargą
oraz określającego sposób jej reprezentacji, w szczególności odpisu z KRS, w terminie siedmiu dni pod rygorem jej
odrzucenia. Z uwagi na nieobecność adresata korespondencję zawierającą wezwanie pozostawiono do odbioru
w urzędzie pocztowym, o czym stosowne zawiadomienie w postaci awiza umieszczono w drzwiach adresata
7.12.2021 r. Przesyłkę awizowano ponownie 15.12.2021 r. Spółka nie odebrała jej we wskazanym terminie, a zatem
w świetle art. 73 § 4 PostAdmU WSA w Gliwicach prawidłowo przyjął, że doręczenie nastąpiło 21.12.2021 r.
(postanowienie z 24.1.2022 r., III SA/Gl 1490/21,
).
Fikcja prawna doręczenia
Zgodnie z art. 73 § 1 PostAdmU w razie niemożności doręczenia pisma w sposób przewidziany w art. 65-72
PostAdmU pismo składa się na okres czternastu dni w placówce pocztowej w rozumieniu ustawy z 23.11.2012 r.
Prawo pocztowe (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 896) albo w urzędzie gminy, dokonując jednocześnie zawiadomienia.
Zawiadomienie o złożeniu pisma wraz z informacją o możliwości jego odbioru w placówce pocztowej albo w urzędzie
gminy w terminie siedmiu dni od dnia pozostawienia zawiadomienia umieszcza się w oddawczej skrzynce pocztowej,
a gdy to nie jest możliwe, na drzwiach mieszkania adresata lub w miejscu wskazanym jako adres do doręczeń, na
drzwiach biura lub innego pomieszczenia, w którym adresat wykonuje swoje czynności zawodowe (art. 73 § 2

PostAdmU). W przypadku niepodjęcia pisma w ww. terminie pozostawia się powtórne zawiadomienie o możliwości
odbioru pisma w terminie nie dłuższym niż czternascie od dnia pierwszego zawiadomienia o złożeniu pisma
w placówce pocztowej albo w urzędzie gminy (art. 73 § 3 PostAdmU). Doręczenie uważa się za dokonane z upływem
ostatniego dnia okresu, o którym mowa w art. 73 § 1 PostAdmU (art. 73 § 4 PostAdmU).
W okolicznościach sprawy znaczenie ma przede wszystkim to, że po upływie ostatniego dnia terminu, o którym
mowa w art. 73 § 3 PostAdmU, przyjmuje się fikcję prawną doręczenia. Polega ona na tym, iż w razie nieodebrania
pisma złożonego w urzędzie pocztowym za datę doręczenia pisma przyjmuje się tę, w której upłynął termin jego
odbioru. Tak dokonane doręczenie stwarza domniemanie doręczenia pisma i wyznacza początek biegu terminu do
podjęcia czynności prawnej.
Stanowisko Spółki
Istotą argumentacji Spółki była próba podważenia prawidłowości doręczenia przesyłki zawierającej wezwanie do
uzupełnienia braku pisma, tj. spełnienia w okolicznościach sprawy przesłanek skuteczności doręczenia w trybie z art.
73 PostAdmU, czyli przez awizo. Spółka kwestionowała fakt pozostawienia awiz, podnosząc, że w okresie
wskazanym jako terminy awizacji nie otrzymała żadnej korespondencji, w tym zawiadomień o przesyłce poleconej,
a jej działalność gospodarcza jest prowadzona w (...) w D. i jest czynna każdego dnia w godzinach 9-21.00, gdy
w biurze stale przebywa dwóch pracowników i niemożliwością jest aby lokal był zamknięty, a listonosz nie mógł
osobiście dostarczyć listu.
Stanowisko NSA
Jak już wyżej wspomniano, domniemanie prawdziwości danych przedstawionych przez doręczyciela może zostać
obalone przez stronę mającą w tym interes. W niniejszej sprawie Spółka nie obaliła jednak skutecznie tego
domniemania, nie przedstawiła bowiem żadnych dowodów na okoliczność niedoręczenia jej zawiadomień
o przesyłce zawierającej wezwanie do uzupełnienia braku skargi. Niewystarczające jest zaś samo twierdzenie
Spółki w tym zakresie. Przyjęcie tezy przeciwnej prowadziłoby do nieuzasadnionego podważenia instytucji
doręczenia zastępczego, bowiem w każdej takiej sytuacji strona mogłaby obalić domniemanie doręczenia przesyłki
w trybie awizowania poprzez zwykłe oświadczenie, że awizo nie zostało umieszczone w skrzynce pocztowej.
Wyprowadzone zaś w zażaleniu argumenty nie mogły zaprzeczyć fikcji doręczenia. Wszystkie czynności podjęte
przez doręczyciela przy próbie dostarczenia przesyłki zostały odnotowane na kopercie, a każda znajdująca się tam
adnotacja została opatrzona podpisem osoby doręczającej. Tym samym wobec braku obalenia domniemania
prawidłowości doręczenia przesyłki nie sposób uznać, że do doręczenia nie doszło. Brak jest zatem podstaw, aby
w rozpoznawanej sprawie uznać, że skutek doręczenia w myśl art. 73 § 3 PostAdmU w związku z art. 73 § 4
PostAdmU nie wystąpił 21.12.2021 r., to jest w ostatnim dniu okresu czternastu dni, licząc od dnia pierwszego awizo
(7.12.2021 r.). Powyższe oznacza, że siedmiodniowy termin liczony od dnia doręczenia wezwania do dokonania
czynności, jaką jest uzupełnienia braku formalnego skargi poprzez złożenie dokumentu (lub jego uwierzytelnionego
odpisu), wykazującego umocowanie do reprezentowania Skarżącej przez osobę podpisaną pod skargą oraz
określającego sposób reprezentacji Skarżącej, w szczególności odpisu z KRS, bezskutecznie upłynął 28.12.2021 r.
W świetle przedstawionych okoliczności należy przyjąć, że WSA w Gliwicach zasadnie postanowił o odrzuceniu
wniesionej skargi, której braków formalnych Spółka nie uzupełniła w terminie. Mając na uwadze powyższe, NSA
oddalił zażalenie.

Komentarz
W analizowanym rozstrzygnięciu NSA odniósł się do kwestii braku formalnego skargi w postaci braku załączenia do
niej dokumentu wykazującego umocowanie do reprezentacji spółki (tu: spółki jawnej), trybu uzupełnienia
przedmiotowego braku, jak również konsekwencji jego nieuzupełnienia w wyznaczonym terminie. W tym kontekście
NSA zwrócił uwagę, że dokumentami, które wykazują umocowanie do działania w imieniu ww. osoby prawnej, a tym
samym mogłyby konwalidować wskazany brak skargi, są jedynie dokumenty wydawane przez Centralną Informację
Krajowego Rejestru Sądowego, czyli: odpisy (pełne, aktualne), wyciągi, zaświadczenia i pozostałe informacje.
Takiego dokumentu zabrakło w skardze wniesionej w analizowanej sprawie, wobec czego podlegała ona odrzuceniu.

Postanowienie NSA z 10.6.2022 r., I GZ 179/22,

NSA zasadnie postanowił o odrzuceniu skargi, której braków formalnych spółka nie uzupełniła w wyznaczonym terminie. Przyjęcie tezy przeciwnej mogłoby prowadzić do nieuzasadnionego podważenia instytucji doręczenia zastępczego. NSA wskazał na konieczność załączenia do skargi dokumentu wykazującego umocowanie do reprezentacji spółki, takiego jak odpis z rejestru przedsiębiorców KRS.