Skutki braku zarządu spółki handlowej w postępowaniu administracyjnym

Brak zarządu lub jego nieprawidłowy skład może uniemożliwić skuteczne działanie spółki handlowej w postępowaniu administracyjnym oraz w procesie. Przykładowo, gdy prezes jednoosobowego zarządu zostaje pozbawiony prawa do reprezentowania spółki. Skutki tego mogą być dalekosiężne i dotyczyć nawet utraty zdolności procesowej przez spółkę.

Tematyka: brak zarządu, skład zarządu, postępowanie administracyjne, reprezentacja spółki, zdolność procesowa, konsekwencje prawne

Brak organu osoby prawnej lub jego nieprawidłowy skład powoduje, że osoba prawna nie może skutecznie
działać w postępowaniu administracyjnym, a następnie w procesie. Sytuacja taka zachodzi m.in. wówczas,
gdy prezes jednoosobowego zarządu spółki na mocy orzeczenia sądu został pozbawiony prawa do pełnienia
funkcji reprezentanta spółki handlowej.
Postępowanie administracyjne
Marszałek Województwa w 2019 r. cofnął bez odszkodowania udzieloną „P.” sp. z o.o. koncesję na wydobywanie
kopalin. W odwołaniu „P.” sp. z o.o. wskazała, że już w chwili wszczęcia postępowania administracyjnego nie
posiadała zarządu zdolnego do jej reprezentacji. W 2018 r. SO w R. prawomocnym postanowieniem pozbawił M.C. -
jedynego członka jej zarządu, m.in. prawa do pełnienia funkcji reprezentanta spółki handlowej na okres 5 lat. Minister
Środowiska utrzymał w mocy decyzję Organu koncesyjnego, uznając, że nie było podstaw do zawieszenia
postępowania z urzędu. Podkreślono, że w toku postępowania przed Organem I instancji „P.” sp. z o.o. nie
zawiadomiła go o postanowieniu SO w R., zaś z informacji z KRS wynikało, iż prezesem zarządu „P.” sp. z o.o.
pozostawał M.C.
Orzeczenie WSA
WSA w Warszawie oddalił skargę „P.” sp. z o.o. Jak wskazano w uzasadnieniu wyroku, w dniu wydania decyzji przez
Organ I instancji M.C. figurował w KRS jako legalnie wybrany i nieodwołany z tej funkcji prezes zarządu skarżącej.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1683; dalej:
KRSU) wpisowi temu przysługiwało domniemanie, że jest M.C. jest upoważniony do reprezentacji „P.” sp. z o.o.
Zdaniem Sądu działania skarżącej potwierdzały, że mimo orzeczonego zakazu „P.” sp. z o.o. uznawała M.C. za
upoważnionego do jej reprezentacji. Przez okres ponad roku od wydania orzeczenia przez SO w R. „P.” sp. z o.o. nie
wystąpiła o wykreślenie tej osoby z KRS ani nie odwołała z funkcji prezesa zarządu. M.C. już po orzeczeniu wobec
niego prawomocnego zakazu podpisywał upoważnienia dla pracowników do podejmowania czynności
w prowadzonym postępowaniu oraz akceptował działania profesjonalnych pełnomocników, podejmowane
w postępowaniu odwoławczym i sądowym na podstawie udzielonego wcześniej pełnomocnictwa.
Osoba prawna działa za pośrednictwem organów
NSA uchylił zaskarżony wyrok i stwierdził nieważność decyzji Organów I i II instancji, podkreślając, że nie jest
możliwe występowanie w procesie osoby prawnej, która nie ma umocowanego do działania za nią organu.
W uzasadnieniu wyroku wyjaśniono, że osoba prawna ma zdolność prawną i odpowiadającą jej na gruncie prawa
procesowego zdolność sądową oraz zdolność do czynności prawnych i zdolność procesową. Czynności prawne
i procesowe dokonywane przez osoby fizyczne, występujące w roli organu tego podmiotu, są działaniami samej
osoby prawnej. W konsekwencji organ administracji publicznej jest zobowiązany ocenić na podstawie
przepisów prawa regulujących ustrój danej osoby prawnej, czy w sprawie występuje należycie umocowany
przedstawiciel osoby prawnej. Z art. 201 § 1 i art. 204 § 1 KSH wynika, że konsekwencją braków w składzie
organu zarządczego spółki kapitałowej jest pozbawienie tego podmiotu możliwości skutecznego działania
w obrocie prawnym. Jeżeli więc osoba prawna nie posiada organu powołanego do jej reprezentowania, to
pomimo posiadania zdolności sądowej i procesowej nie może ujawnić swojej woli i podejmować czynności
prawnych lub procesowych. Nie zmienia tego nawet fakt, że dany podmiot posiada należycie umocowanego
pełnomocnika ustanowionego przed utratą organu powołanego do jej reprezentowania (zob. postanowienie SN
z 2.6.2010 r., II PZ 15/10,
). Choć w takich okolicznościach udzielone pełnomocnictwo nie wygasa, to
pełnomocnik, którego działanie zakłada ścisłą i opartą na zaufaniu współpracę z organem zarządczym spółki, nie
może jej skutecznie reprezentować.
Skutki orzeczenia zakazu pełnienia funkcji reprezentanta spółki handlowej
Zdaniem NSA brak istnienia organu uprawnionego do działania utożsamianego z działaniem spółki
kapitałowej, a tym samym brak możliwości korzystania przez nią ze zdolności procesowej, ma miejsce m.in.
w przypadku wydania przez sąd prawomocnego orzeczenia, o którym mowa w art. 373 ust. 1 ustawy
z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1520; dalej: PrUp). W szczególności wówczas, gdy
zakaz pełnienia funkcji reprezentanta spółki handlowej jest adresowany do osoby już pełniącej tę funkcję w zarządzie
spółki kapitałowej, co prowadzi do następczej utraty organu uprawnionego do działania w jej imieniu. NSA podkreślił,
że podobnie jak w przypadku orzeczenia, o którym mowa w art. 18 § 2 KSH, skutki orzeczenia o pozbawieniu prawa
pełnienia funkcji reprezentanta spółki handlowej następują ex lege wraz z jego uprawomocnieniem się. Skoro
orzeczenie to ma charakter konstytutywny, to wbrew twierdzeniom Sądu I instancji utrata zdolności do pełnienia

funkcji reprezentanta spółki kapitałowej, a w rezultacie podstaw do traktowania działań osoby, wobec której zapadło
orzeczenie, jako działań osoby prawnej, nie wymaga podejmowania jakichkolwiek innych jeszcze działań i zabiegów,
które miałyby „wykonywać” to orzeczenie.
Jak wyjaśniono, domniemanie prawne wynikające z art. 17 ust. 1 KRSU może być obalone. Odpis z rejestru KRS jest
jedynie środkiem dowodowym odnośnie do określonego stanu, który nie zawsze koresponduje ze stanem
rzeczywistym (zob. wyrok SN z 14.3.2012 r., II CSK 328/11,
). W konsekwencji w sporze co do legalności
oraz skuteczności czynności zarządu spółki kapitałowej wpis do KRS nie stanowi podstawy ustaleń oraz
ocen w tym zakresie - jest nim rzeczywisty stan wynikający z aktów organów spółki kapitałowej
przewidzianych w ustawie, umowie albo statucie oraz prawomocnych orzeczeń sądu, o których mowa w art.
18 ust. 2 KSH oraz art. 373 PrUp (zob. wyrok SN z 12.2.2010 r., I CSK 272/09,
).
Postępowanie administracyjne w tej sprawie zostało wszczęte po uprawomocnieniu się orzeczenia SO w R., na
skutek którego dotychczasowy prezes jednoosobowego zarządu skarżącej został pozbawiony m.in. prawa pełnienia
funkcji reprezentanta spółki handlowej. W konsekwencji ani w dacie wszczęcia postępowania administracyjnego
w sprawie cofnięcia koncesji na wydobywanie kopalin, ani też w całym jego toku spółka ta nie posiadała organu, który
umożliwiałby jej korzystanie z atrybutu zdolności procesowej, i tym samym - skuteczne działanie w postępowaniu
prowadzonym z jej udziałem. Oznacza to, że adresowana do skarżącej decyzja ostateczna, jak i poprzedzająca ją
decyzja Organu I instancji, zostały wydane z rażącym naruszeniem prawa - art. 30 § 3 KPA.
Wyrok NSA z 22.7.2022 r., II GSK 1377/20

Skutki braku zarządu spółki handlowej w postępowaniu administracyjnym wyrażają się w rażącym naruszeniu prawa, uniemożliwieniu skutecznego działania oraz utracie zdolności procesowej. Decyzje wydane w takiej sytuacji mogą być uznane za nieważne, co może prowadzić do poważnych konsekwencji dla spółki.