Jednoosobowa reprezentacja spółki akcyjnej
Jednoosobowa reprezentacja w spółce akcyjnej może być możliwa w przypadku zarządu kolegialnego, gdy statut przewiduje reprezentację jednoosobową lub gdy prokurent samoistny został umocowany do samodzielnego działania. Sprawa o umorzenie postępowania skargi spowodowała spór dotyczący prawidłowości udzielonego pełnomocnictwa. NSA podkreślił konieczność prawidłowego umocowania do reprezentacji spółki i zakresu działań prokurenta oddziałowego.
Tematyka: jednoosobowa reprezentacja, spółka akcyjna, prokurent, umocowanie, zarząd kolegialny, NSA, pełnomocnictwo, postępowanie administracyjne, KSH, prokura oddziałowa
Jednoosobowa reprezentacja w spółce akcyjnej może być możliwa w przypadku zarządu kolegialnego, gdy statut przewiduje reprezentację jednoosobową lub gdy prokurent samoistny został umocowany do samodzielnego działania. Sprawa o umorzenie postępowania skargi spowodowała spór dotyczący prawidłowości udzielonego pełnomocnictwa. NSA podkreślił konieczność prawidłowego umocowania do reprezentacji spółki i zakresu działań prokurenta oddziałowego.
Jednoosobowa reprezentacja w spółce akcyjnej możliwa jest zarówno w przypadku gdy zarząd jest kolegialny, a statut przewiduje reprezentację jednoosobową lub gdy do samodzielnego działania umocowano prokurenta samoistnego, w tym także samoistnego prokurenta oddziałowego - wskazał NSA. Stanowisko WSA we Wrocławiu WSA we Wrocławiu odrzucił skargę T. S.A. w [...] (dalej: Skarżąca Spółka) na decyzję Wojewody Dolnośląskiego w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie ograniczenia sposobu korzystania z nieruchomości. W uzasadnieniu wskazano, że zarządzeniem z 29.12.2023 r. wezwano profesjonalnego pełnomocnika Skarżącej Spółki do usunięcia braków formalnych skargi, w terminie 7 dni, pod rygorem jej odrzucenia, poprzez złożenie pełnomocnictwa lub jego uwierzytelnionego odpisu do działania w imieniu Skarżącej Spółki przed wojewódzkim sądem administracyjnym lub przed sądami administracyjnymi wraz ze złożeniem dokumentu wykazującego umocowanie do wniesienia skargi i określającego sposób reprezentacji Skarżącej Spółki lub jego uwierzytelnionego odpisu. 22.1.2024 r. pełnomocnik Skarżącej Spółki przedłożył odpis z KRS oraz pełnomocnictwo z 20.1.2022 r. WSA we Wrocławiu wskazał, że z dokumentów nadesłanych przez pełnomocnika Skarżącej Spółki wynikało, że osobą podpisaną pod pełnomocnictwem, z którego wywodzi swoje upoważnienie do działania w imieniu Skarżącej Spółki, jest prokurent Skarżącej Spółki. Jednak, zgodnie z KRS, uprawionych do reprezentacji Skarżącej Spółki jest dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. WSA we Wrocławiu stwierdził, że oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwa nie zostało dokonane prawidłowo. Zdaniem WSA we Wrocławiu, prokurent jest uprawniony do reprezentowania Skarżącej Spółki tylko łącznie z członkiem zarządu, jednak na rzeczonym pełnomocnictwie widnieje tylko jeden podpis. Osoba wnosząca skargę w imieniu Skarżącej Spółki nie została prawidłowo do tej czynności umocowana - pełnomocnictwo zostało udzielone przez osobę nieuprawnioną. W konsekwencji WSA we Wrocławiu przyjął, że Skarżąca Spółka, pomimo wezwania, nie uzupełniła braku formalnego skargi. Stanowisko Skarżącej Spółki Zaskarżonemu postanowieniu Skarżąca Spółka zarzuciła naruszenie prawa materialnego, tj.: art. 1091 KC i art. 1092 KC oraz art. 1095 KC w zw. z art. 4 ust. 4aa ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 685) i w zw. z art. 35 § 1 i 3 ustawy z 30.8.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634; dalej: PostAdmU) przez ich niewłaściwe zastosowanie, tj. nie zastosowanie ich w sprawie i nieuwzględnienie, że występuje kwalifikowany pełnomocnik, którego pełnomocnictwo zostało udzielone przez prokurenta samoistnego oddziałowego, umocowanego do prowadzenia spraw związanych z Oddziałem Skarżącej Spółki w [...], co jasno wynika z odpisu pełnego KRS. Jednoosobowa reprezentacja SA NSA w pierwszej kolejności zwrócił uwagę na znajdujący zastosowane w sprawie stan prawny i wskazał, że zgodnie z art. 49 § 1 PostAdmU w zw. z art. 58 § 1 pkt 3 PostAdmU, jeżeli skarga nie może otrzymać prawidłowego biegu wskutek niezachowania warunków formalnych, przewodniczący wzywa stronę o jego uzupełnienie - w terminie 7 dni - pod rygorem odrzucenia skargi. Jednym z braków formalnych z art. 49 § 1 PostAdmU jest nieprawidłowe wykazanie umocowania osoby działającej w imieniu skarżącej, poprzez np. niezłożenie dokumentu wykazującego umocowanie do udzielania pełnomocnictw i określającego sposób reprezentacji skarżącej. WSA we Wrocławiu uznał, że skarga podlegała odrzuceniu z uwagi na udzielenie pełnomocnictwa przez osobę nieuprawnioną – prokurenta oddziałowego, w sytuacji gdy, jedynym przewidzianym sposobem reprezentacji Skarżącej Spółki jest działanie dwóch członków zarządu łącznie lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. NSA nie zgodził się z ww. poglądem. Zgodnie z art. 28 § 1 PostAdmU osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. W przypadku spółki akcyjnej kwestię powoływania oraz zakresu umocowania organów i osób uprawnionych do działania w jej imieniu reguluje art. 373 KSH, zgodnie z którym jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Zgodnie art. 373 § 3 KSH, art. 373 § 1 KSH nie wyłącza ustanowienia prokury i nie ogranicza praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Tym samym - jak podkreślił NSA - jednoosobowa reprezentacja w spółce akcyjnej możliwa będzie zarówno w przypadku gdy zarząd jest kolegialny, a statut przewiduje reprezentację jednoosobową lub gdy do samodzielnego działania umocowano prokurenta samoistnego. Prokura oddziałowa NSA podkreślił, iż prokura jest pełnomocnictwem szczególnego rodzaju o ustawowo określonym zakresie umocowania. Stosownie do art. 1091 § 1 KC prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorstw, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie można jej ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 109 1 § 2 KC). Stosownie do art. 1095 KC, prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa). Art. 1095 KC jest przepisem szczególnym wobec art. 1091 § 2 KC i stanowi podstawę ograniczenia przedmiotowego prokury, a więc ograniczenia zakresu umocowania prokurenta do spraw danego oddziału. Prokura oddziałowa jest konstrukcją przeznaczoną dla przedsiębiorców prowadzących działalność na podstawie przedsiębiorstwa o znacznych rozmiarach, rozbudowanego, w ramach którego funkcjonują wyodrębnione wewnętrzne jednostki organizacyjne. Umożliwia ona udzielenie prokury osobie znającej sprawy danego oddziału z ograniczeniem wyłącznie do tych spraw. Pojęcie oddziału - obecnie uregulowane w art. 3 pkt 4 ustawy z 6.3.2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 470) - przewiduje, że oddziałem jest wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywana przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności. Oddział nie ma podmiotowości prawnej, jest wyodrębnioną w oparciu o kryterium lokalizacji częścią działalności gospodarczej przedsiębiorcy. Podmiotem prawa jest wyłącznie dany przedsiębiorca, czyli to on, a nie oddział, jest stroną stosunków prawnych, czynności prawnych, podmiotem praw i obowiązków powstających w ramach działalności oddziału. Oznacza to wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa potrzebnego do jej prowadzenia oraz wyłonienie osób, których czynności składają się na działalność oddziału (P. Nazaruk [w:] KC. Komentarz do art. 1095 KC, red. J. Ciszewski, Lex/el). Wszelkie działania prokurenta oddziałowego samoistnego odnoszą skutek bezpośrednio wobec spółki, o ile mieszczą się w granicach umocowania wynikającego z udzielonej prokury oddziałowej, czyli w zakresie spraw związanych z działalnością konkretnego oddziału. Rozstrzygnięcie NSA Zdaniem NSA - niniejsza sprawa dot. sposobu korzystania z nieruchomości mieści się w zakresie spraw związanych z działalnością oddziału Skarżącej Spółki. Z jej odpisu KRS wynika, że posiada ona oddziały, w ramach których zostały udzielone odrębnie dla każdego z nich prokury oddziałowe samoistne, związane z działalnością Skarżącej Spółki, uprawniające do dokonywania czynności w zakresie spraw związanych z działalnością danego, konkretnego oddziału. M.K. – prokurent oddziałowy samoistny (umocowany do działania jednoosobowo), posiadał uprawnienie do udzielenia pełnomocnictwa radcy prawnemu D.B. do reprezentowania Skarżącej Spółki, a pełnomocnictwo zostało udzielone zgodnie z zasadami reprezentacji. Zaskarżone postanowienie podlegało uchyleniu na podstawie art. 185 § 1 PostAdmU w zw. z art. 197 § 1 i 2 PostAdmU. Komentarz Rozpatrując sprawę NSA wypowiedział się na temat zagadnienia jednoosobowej reprezentacji w kapitałowej spółce prawa handlowego, jaką jest spółka akcyjna. NSA podkreślił, że taka sytuacja jest przewidziana przez ustawodawcę i możliwa w dwóch sytuacja, tj. gdy: 1. zarząd jest kolegialny, a statut przewiduje reprezentację jednoosobową, 2. do samodzielnego działania umocowano prokurenta samoistnego. NSA wskazał, że do jednoosobowego działania w imieniu oddziału spółki akcyjnej może być umocowany także prokurent oddziałowy samoistny. Kryterium warunkującym możliwość jego działania w takim charakterze jest dokonywanie czynności w zakresie spraw związanych z działalnością danego oddziału. Zakres jego działania jest zatem ograniczony przedmiotowo. Postanowienie NSA z 30.4.2024 r. I OZ 198/24,
NSA uchylił zaskarżone postanowienie, wskazując na konieczność właściwego umocowania do reprezentacji spółki akcyjnej. Jednoosobowa reprezentacja możliwa jest w przypadku odpowiednich uprawnień zarządu lub prokurenta, jednak jej zakres jest ściśle określony.