Zakaz kumulowania kar umownych

Tematyka: kary umowne, zakaz kumulowania kar, Sąd Najwyższy, umowa, odstąpienie od umowy

Roszczenie o zapłatę kary umownej na wypadek zwłoki lub opóźnienia nie przysługuje stronie odstępującej
od umowy wzajemnej, jeżeli w umowie zastrzeżono również taką karę w związku z odstąpieniem od umowy –
wynika z wyroku Sądu Najwyższego.
„V.” sp. z o.o. na skutek opóźnień odstąpiła od umowy z podwykonawcą Z.C., który zażądał od generalnego
wykonawcy i inwestora zapłaty ponad 320 tys. zł tytułem wynagrodzenia za przeprowadzone prace i pozostawione
na budowie materiały. Sąd I instancji ustalił, że w umowie z podwykonawcą generalny wykonawca uzgodnił
wynagrodzenie ryczałtowe oraz zastrzegł kary umowne za niedochowanie terminu zakończenia robót oraz za
odstąpienie od umowy z winy podwykonawcy. Biegły dokonał wyceny zrealizowanych robót i po potrąceniu kar
umownych z obu tytułów sąd zasądził na rzecz Z.C. 70 tys. zł. Sąd II instancji obniżył kwotę należności do 42 tys. zł.
Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną następcy prawnego Z.C., uchylił wyrok sądu II instancji i przekazał mu
sprawę od ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu wskazano, że niedopuszczalne jest łączne dochodzenie kary
umownej zastrzeżonej na wypadek opóźnienia lub zwłoki w wykonaniu zobowiązania oraz kary umownej
przewidzianej na wypadek odstąpienia od umowy. Zakaz kumulowania kar umownych wynika z orzecznictwa SN
(zob. uchwała SN z 18.7.2012 r., III CZP 39/12,
). Jeżeli więc w umowie przewidziano odrębną karę
umowną w związku z odstąpieniem od umowy, to należy przyjąć, że tak określona kara miała
rekompensować szkodę – w przewidywanym przez strony rozmiarze – jakiej dozna strona na skutek
niewykonania zobowiązania w następstwie odstąpienia od umowy. Podstawą zastrzeżenia tej kary, co do
wysokości, była bowiem określona kalkulacja hipotetycznej i specyficznej szkody, jaką poniesie strona
w związku z niewykonaniem zobowiązania w następstwie odstąpienia od umowy. Przyjmuje się, że zakres
szkody spowodowanej niewykonaniem zobowiązania jest specyficzny z tej racji, że na jej rozmiar wpływa także
szkoda doznania na skutek określonego przejawu nienależytego wykonania zobowiązania przez dłużnika w okresie
poprzedzającym rozwiązanie umowy (zob. wyrok SN z 24.5.2012 r., V CSK 260/11,
). W razie niewykonania
zobowiązania, wierzyciel nie może dochodzić łącznie kar umownych za nienależyte jego wykonanie, i z tytułu jego
niewykonania, jednak, co do zasady, nie jest w takiej sytuacji pozbawiony prawa wyboru podstawy naliczania tej kary
i w konsekwencji domagać się kary umownej z tytułu nienależytego wykonania zobowiązania (zob. wyrok SN
z 28.6.2017 r., IV CSK 525/16,
).
Wyrok SN z 14.6.2018 r., V CSK 534/17

Zakaz kumulowania kar umownych jest fundamentalną zasadą wynikającą z orzecznictwa Sądu Najwyższego. W przypadku umów, w których przewidziano kary umowne zarówno za zwłokę w wykonaniu zobowiązania, jak i za odstąpienie od umowy, nie można łączyć tych kar. Każda kara umowna ma rekompensować określone szkody i nie można ich sumować. Wierzyciel ma prawo wyboru podstawy naliczania kary umownej, ale nie może dochodzić jej podwójnie za ten sam nienależny czyn.