Skutki zgody inwestora na zawarcie umowy przez generalnego wykonawcę z podwykonawcą
Sąd Najwyższy ograniczył odpowiedzialność inwestora względem podwykonawcy za wynagrodzenie do określonej kwoty, zgodnie z kontraktem z generalnym wykonawcą. Spór dotyczył niewypłacenia podwykonawcom pełnej wartości wykonanych robót, co doprowadziło do upadłości. Sąd podkreślił konieczność świadomej zgody inwestora na warunki umowy z podwykonawcą.
Tematyka: Sąd Najwyższy, ograniczenie odpowiedzialności, umowa podwykonawcza, zgoda inwestora, wynagrodzenie, kasacja, świadoma zgoda
Sąd Najwyższy ograniczył odpowiedzialność inwestora względem podwykonawcy za wynagrodzenie do określonej kwoty, zgodnie z kontraktem z generalnym wykonawcą. Spór dotyczył niewypłacenia podwykonawcom pełnej wartości wykonanych robót, co doprowadziło do upadłości. Sąd podkreślił konieczność świadomej zgody inwestora na warunki umowy z podwykonawcą.
Sąd Najwyższy uznał, że odpowiedzialność inwestora względem podwykonawcy za wypłatę wynagrodzenia nie jest nieograniczona. Inwestor musi wypłacić wynagrodzenie ograniczone do kwoty, która wynika ze stawek określonych w głównym kontrakcie zawartym z generalnym wykonawcą, jeśli z zaakceptowanej przez niego umowy z podwykonawcą ustalającej wyższe stawki wynika takie ograniczenie. W 2010 r. została zawarta między Inwestorem a Konsorcjum jako głównym wykonawcą umowa na budowę fragmentu autostrady. W załączniku do umowy uzgodniono, że odpowiedzialność inwestora za zapłatę na rzecz podwykonawców wynagrodzenia zostanie ograniczona do kwoty nie wyższej niż wynikająca z pomiaru robót wykonanych przez podwykonawcę przy cenach jednostkowych zawartych w kosztorysie ofertowym wykonawcy. M.B. i K.M. zostali zgłoszeni jako podwykonawcy robót elektrycznych. Inwestorowi przedstawiono umowę, w której nie podano ile dokładnie wyniesie wynagrodzenie, wskazano jedynie, że wynagrodzenie podwykonawców ma charakter ilościowo-ryczałtowy, zaś ostateczne ustalenie jego wysokości miało nastąpić po wykonaniu robót, na podstawie iloczynu obmiaru jednostkowego i cen określonych w załączniku do tej umowy. Po zakończeniu prac generalny wykonawca zapłacił podwykonawcom jedynie 10 tys. zł, choć zgodnie z wyliczeniami M.B. i K.M. wartość zrealizowanych robót wyceniono na ponad 1,1 mln zł. Wkrótce ogłoszono upadłość wszystkich podmiotów wchodzących w skład Konsorcjum, a Inwestor zapłacił podwykonawcom 780 tys. zł, taką kwotę uzgodnił bowiem wcześniej z generalnym wykonawcą jako wynagrodzenie za prace elektryczne. M.B. i K.M. wystąpili do sądu domagając się wypłaty wynagrodzenia w wysokości wyższej niż uzgodniona w umowie zawartej przez Inwestora z głównym wykonawcą. Sąd I instancji uwzględnił żądanie powodów, wskazując, że postanowienia ograniczające odpowiedzialność Inwestora w stosunku do podwykonawcy w wypadku niezapłacenia wynagrodzenia przez generalnego wykonawcę – do kwoty wynikającej z zatwierdzonego przez inżyniera kontraktu obmiaru robót i cen jednostkowych zawartych w kosztorysie ofertowym wykonawcy przedstawionym inwestorowi – jako sprzeczne z art. 6471 § 5 KC, są nieważne. W ocenie sądu, jakkolwiek przedłożona inwestorowi umowa podwykonawcza, uwzględniająca poprawki w kierunku przez niego żądanym nie konkretyzowała wynagrodzenia podwykonawców, to jednak odwoływała się do załącznika, który zawierał ceny jednostkowe ustalone pomiędzy generalnym wykonawcą a powodami. Inwestor nie zgłosił uwag, a zatem wyraził dorozumianą zgodę na zawarcie umowy podwykonawczej z powodami. Sąd II instancji uznał, że zobowiązanie inwestora do zapłaty wynagrodzenia podwykonawcy, wynika z umowy podwykonawczej po wyrażeniu przez niego zgody na zawarcie tej umowy. Nie można jednak pomijać umowy łączącej inwestora z generalnym wykonawcą, skoro do jej treści nawiązywała umowa podwykonawcza w zakresie podstaw ustalenia wynagrodzenia należnego podwykonawcom, za zapłatę którego będzie odpowiedzialny inwestor w razie braku zapłaty przez generalnego wykonawcę. Podwykonawcy mieli świadomość tego, że jeśli generalny wykonawca nie zapłaci ustalonego z nimi wynagrodzenia, to inwestor po zaakceptowaniu umowy podwykonawczej będzie odpowiadał w stosunku do nich za zapłatę wynagrodzenia w wysokości wynikającej z umowy głównej. Brak jest podstaw do twierdzenia, że naruszono zasady współżycia społecznego, nie ma bowiem przesłanek, aby uznać, że określone w umowie inwestora z generalnym wykonawcą ceny jednostkowe za roboty, które następnie stanowiły przedmiot umowy z powodami, były wynikiem działań zmierzających do ewentualnego pokrzywdzenia podwykonawców. Brak zastrzeżenia limitu wysokości wynagrodzenia podwykonawców mógłby spowodować brak zgody inwestora na umowę podwykonawczą. Surowe konsekwencje wyrażenia takiej zgody przez inwestora, tj. powstanie solidarnej odpowiedzialności z generalnym wykonawcą za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcy, wymaga zagwarantowania inwestorowi minimalnej ochrony prawnej, którą zapewnia znajomość okoliczności pozwalających szacować zakres i stopień zagrożenia wynikającego z przyjmowanej odpowiedzialności. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną podwykonawców. W uzasadnieniu podkreślono, że na podstawie art. 6471 KC podwykonawcy z mocy prawa zyskują dodatkowego dłużnika. Jednak zgoda inwestora na zawarcie umowy z podwykonawcą dla swej ważności wymaga wyrażenia jej w sposób świadomy, również w zakresie wysokości wynagrodzenia. Inwestor musi wiedzieć, na jakie dokładnie warunki się zgadza. Dlatego należy przyjąć, że odpowiedzialność inwestora obejmuje tylko tę część wynagrodzenia, na którą wyraził zgodę. Wyrok SN z 31.8.2018 r., I CSK 556/17
Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną podwykonawców, potwierdzając zasadność ograniczenia odpowiedzialności inwestora za wynagrodzenie do kwoty, na którą wyraził zgodę. Ważność zgody inwestora na umowę z podwykonawcą wymaga świadomego wyrażenia zgody, także co do wysokości wynagrodzenia.