Zmiany przepisów KC związanych z zarządem sukcesyjnym nad przedsiębiorstwem osoby fizycznej

W związku z wprowadzeniem ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej warto zauważyć zmiany w przepisach Kodeksu cywilnego ułatwiające kontynuowanie działalności po śmierci przedsiębiorcy. Zarządca sukcesyjny może działać jako zastępca pośredni, a opłata od wniosku o przekroczenie zakresu zwykłego zarządu wynosi 40,00 zł.

Tematyka: zarząd sukcesyjny, przedsiębiorstwo osoby fizycznej, Kodeks cywilny, kontynuacja działalności, zarządca sukcesyjny, odwołanie zarządcy sukcesyjnego, opłata sądowa

W związku z wprowadzeniem do porządku prawnego rozwiązań umożliwiających kontynuację
funkcjonowania przedsiębiorstwa osoby fizycznej po jej śmierci na mocy ustawy z 5.7.2018 r. o zarządzie
sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (Dz.U. z 2018 r. poz. 1629, dalej jako: ZarządSukcU) warto
wskazać na zmiany, które wprowadzono także w przepisach ustawy z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (t.j.:
Dz.U. z 2018 r. poz.1025 ze zm., dalej jako: KC), ułatwiające kontynuowanie prowadzenie przedsiębiorstwa
w spadku po śmierci przedsiębiorcy.
• Zarządca sukcesyjny może wykonywać czynności zwykłego zarządu, ale w sprawach przekraczających zakres
zwykłego zarządu sukcesyjnego niezbędne jest uzyskanie przez zarządcę zgody sądu.
• Zarządca sukcesyjny działa jako zastępca pośredni.
• Opłata od wniosku o udzielenie przez sąd zezwolenia na dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłego
zarządu wynosi 40,00 zł.
Powołanie zarządcy sukcesyjnego
Zmienione zostały przepisy dotyczące: 1) kwestii wpływu utraty przez przedsiębiorcę zdolności do czynności
prawnych na prokurę (zmiana art. 1097 § 4 KC, wg którego utrata przez przedsiębiorcę zdolności do czynności
prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury); 2) formy zawarcia umowy o dział spadku, w którego skład wchodzi
nieruchomość albo przedsiębiorstwo objęte zarządem sukcesyjnym (poprzez dodanie § 3 w art. 1037 KC, na mocy
którego jeżeli do spadku należy przedsiębiorstwo, umowa o dział spadku powinna być zawarta w formie pisemnej
z podpisami notarialnie poświadczonymi).
Przedsiębiorca będący osobą fizyczną może powołać zarządcę sukcesyjnego m.in. przez dokonanie
zastrzeżenia, że wskazany przez niego prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym po śmierci przedsiębiorcy.
W przypadku gdy zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony z chwilą śmierci przedsiębiorcy, po śmierci
przedsiębiorcy zarządcę sukcesyjnego może powołać: 1) małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział
w przedsiębiorstwie w spadku, lub 2) osoba, która przyjęła zapis windykacyjny, którego przedmiotem jest
przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, a jeżeli nie ogłoszono testamentu, w którym został uczyniony taki
zapis windykacyjny - osoba, która przyjęła spadek. Natomiast przypadki w jakich następuje wygaśnięcie zarządu
sukcesyjnego określa przepis art. 56 ZarządSukcU. Sądem właściwym dla spraw dotyczących zarządu
sukcesyjnego będzie sąd spadku. Z tym zastrzeżeniem, że w sprawach ograniczenia zarządu sukcesyjnego
majątkiem osoby, która nie ma pełnej zdolności do czynności prawnych albo której zdolność do czynności prawnych
jest ograniczona, właściwy będzie sąd opiekuńczy.
Zakres zarządu sukcesyjnego
Zarządca sukcesyjny może wykonywać czynności zwykłego zarządu, ale w sprawach przekraczających zakres
zwykłego zarządu sukcesyjnego niezbędne jest uzyskanie przez zarządcę zgody sądu. Z wnioskiem o wydanie
zezwolenia na dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu może wystąpić do sądu
zarządca sukcesyjny. Przy czym jeśli do ważności czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu wymagana
jest forma szczególna, oświadczenie obejmujące zgodę, powinno być złożone w tej samej formie (art. 22 ust. 3
ZarządSukcU).
Postępowanie w sprawach ograniczenia zarządu sukcesyjnego majątkiem osoby, która nie ma zdolności do
czynności prawnych albo, której zdolność do czynności prawnych jest ograniczona, sąd może wszcząć postępowanie
z urzędu (art. 570 KC w zw. z art. 6655 § 2 KPC). Sądem właściwym do rozpoznania wniosku o ograniczenie zarządu
sukcesyjnego w sprawach dotyczących majątku osoby, która nie ma zdolności do czynności prawnych albo, której
zdolność do czynności prawnych jest ograniczona właściwym jest sąd opiekuńczy. Skoro zastosowanie będzie miał
odpowiednio przepis art. 568 § 1 KPC, to sądem tym będzie sąd rodzinny.
Zarządca sukcesyjny działa jako zastępca pośredni. Zarządca sukcesyjny wykonując czynności dotyczące
zarządu przedsiębiorstwem spadkowym działa w imieniu własnym, na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa
w spadku (art. 21 ust. 1 ZarządSukcU). Biorąc pod uwagę źródło ustanowienia zarządu, to w przypadku zarządcy

sukcesyjnego, który sprawuje zarząd nad przedsiębiorstwem zmarłego przedsiębiorcy uznać należy, że jest to rodzaj
sukcesji o charakterze procesowym. Zarządca korzysta bowiem z legitymacji nadzwyczajnej.
Wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego
Zgodnie z art. 56 ZarządSukcU zarząd sukcesyjny wygasa: 1) z upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci
przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca
windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego obejmującego przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie,
chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, który jest właścicielem przedsiębiorstwa
w spadku; 2) z dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu
poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca
albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości; 3) z dniem nabycia przedsiębiorstwa
w spadku w całości przez jedną osobę, o której mowa w art. 3 pkt 3 ZarządSukcU; 4) z dniem ogłoszenia upadłości
przedsiębiorcy; 5) z dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku.
Sąd, z ważnych przyczyn, może przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego przedłużyć okres zarządu
sukcesyjnego na czas nie dłuższy niż pięć lat od dnia śmierci przedsiębiorcy (art. 61 ust. 1 ZarządSukcU).
W przypadku przedłużenia przez sąd zarządu sukcesyjnego wygaśnie on z upływem okresu określonego przez sąd,
z zastrzeżeniem art. 59 ust. 1 pkt 1-6 ZarządSukcU.
Opłata od wniosku o udzielenie przez sąd zezwolenia na dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłego
zarządu wynosi 40,00 zł, co wynika z zasad ogólnych w zakresie opłat sądowych uregulowanych w przepisie art. 23
pkt 1 ustawy z 28.7.2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j.: Dz.U. z 2018 r. poz. 300 ze zm., dalej
jako: KSCU).
Odwołanie zarządcy sukcesyjnego
Każdy, kto ma w tym interes prawny (a więc nie dotyczy to osób posiadających interes faktyczny) może złożyć
wniosek do sądu spadku o odwołanie zarządcy sukcesyjnego z powodu rażącego naruszenia przez niego
obowiązków w sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku. Przyznanie prawa do odwołania
zarządcy sukcesyjnego jest w pełni uzasadnione w związku z tym, że za zobowiązania związane z prowadzeniem
przedsiębiorstwa w spadku solidarną odpowiedzialność ponoszą właściciele przedsiębiorstwa w spadku (art. 31
ZarządSukcU). Zarządca sukcesyjny ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną na skutek
nienależytego wykonywania obowiązków. Sąd spadku rozpoznając wniosek o odwołanie zarządcy sukcesyjnego
z powodu rażącego naruszenia przez niego obowiązków w sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa
w spadku powinien w pierwszej kolejności ustalić czy podmiot zgłaszający wniosek posiada interes prawny do
złożenia takiego wniosku. Ustawodawca nie określa natomiast, na czym ma polegać interes prawny, który
uprawniałby do wystąpienia z wnioskiem o odwołanie zarządcy sukcesyjnego.
Wskutek prawomocnego odwołania zarządcy sukcesyjnego przez sąd zarządca sukcesyjny przestaje pełnić
funkcję zarządcy sukcesyjnego (art. 52 pkt 3 ZarządSukcU). W takim przypadku do powołania kolejnego zarządcy
sukcesyjnego przepisy art. 12 ust. 1-9 i 11 ZarządSukcU stosuje się odpowiednio, chyba, że przedsiębiorca powołał
zarządcę sukcesyjnego, o którym mowa w art. 11 ust. 2 ZarządSukcU. Uprawnienie do powołania kolejnego
zarządcy sukcesyjnego wygasa z upływem miesiąca od dnia, w którym poprzedni zarządca sukcesyjny został
wykreślony z CEIDG (art. 53 ZarządSukcU). Stosownie do regulacji zawartej w przepisie art. 55 ust. 1 ZarządSukcU -
w razie rażącego naruszenia przez zarządcę sukcesyjnego obowiązków sąd może odwołać zarządcę z pełnionej
funkcji, w takim przypadku przepisu art. 54 ust. 2 UZS nie stosuje się. W związku z tym, jeśli odwołanie zarządcy
sukcesyjnego następuje przez sąd, to nie jest potrzebna zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział
w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 1/2.
Od wniosku o odwołanie zarządcy sukcesyjnego pobiera się opłatę stałą w kwocie 300 zł niezależnie od tego czy
wniosek taki został umieszczone w jednym piśmie z innym wnioskiem, gdyż od każdego z wniosków opłatę pobiera
się od każdego z nich odrębnie.
Autorka jest doktorem habilitowanym, prof. nadzw. Uniwersytetu Wrocławskiego

Zarząd sukcesyjny wygasa w określonych przypadkach, a sąd może przedłużyć jego okres na maksymalnie pięć lat. Istnieje możliwość odwołania zarządcy sukcesyjnego w razie rażącego naruszenia obowiązków. Procedury dotyczące odwołania zarządcy sukcesyjnego są precyzyjnie uregulowane.