Przejęcie długu a hipoteka

Hipoteka ustanowiona przez dłużnika na użytkowaniu wieczystym nie wygasa z chwilą przejęcia długu, gdy użytkowanie wieczyste zostało zbyte na rzecz osoby trzeciej. Artykuł omawia spór dotyczący hipoteki ustanowionej na nieruchomości, która została zbyta na rzecz innej osoby po ustanowieniu zabezpieczenia. Sąd Najwyższy wskazał na istotę przepisu art. 525 KC oraz konieczność zastosowania wykładni językowej, funkcjonalnej i systemowej.

Tematyka: hipoteka, przejęcie długu, użytkowanie wieczyste, Sąd Najwyższy, art. 525 KC, wykładnia językowa, funkcjonalna i systemowa, ochrona wierzyciela, odpowiedzialność dłużnika hipotecznego, uchwała SN 28.03.2019

Hipoteka ustanowiona przez dłużnika na użytkowaniu wieczystym nie wygasa z chwilą przejęcia długu, gdy
użytkowanie wieczyste zostało zbyte na rzecz osoby trzeciej (art. 525 KC) – stwierdził w uchwale Sąd
Najwyższy.
Stan faktyczny
W 1995 r. ustanowiono użytkowanie wieczyste nieruchomości na rzecz „O.” sp. z o.o. Kilka lat później „O.” sp. z o.o.
jako zabezpieczenie pożyczki z Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych (dalej jako: PFRON)
w kwocie 1,3 mln zł ustanowiła hipotekę na tej działce. Przed spłatą zadłużenia nieruchomość została zbyta na rzecz
L.S. Ponieważ „O.” sp. z o.o. z uwagi na sytuację finansową zaprzestała regulowania kolejnych rat należności,
PFRON zażądał spłaty pożyczki. Wówczas zobowiązania „O.” sp. z o.o. przejął jej prezes U.F., jednak okazało się,
że jest niewypłacalny. L.S. wystąpił do sądu domagając się wykreślenia hipoteki z księgi wieczystej. Jego zdaniem
skutkiem przejęcia zadłużenia „O.” sp. z o.o. przez osobę fizyczną było wygaśnięcie hipoteki.
Z uzasadnień sądów
Sąd I instancji oddalił powództwo. Natomiast Sąd II instancji przedstawił Sądowi Najwyższemu pytanie prawne
o następującej treści: Czy ograniczone prawo rzeczowe (hipoteka) ustanowione przez dłużnika, będącego
użytkownikiem wieczystym nieruchomości na zabezpieczenie wierzytelności wygasa w przypadku gdy
dochodzi następnie do przejęcia długu, a w chwili tego przejęcia użytkownikiem wieczystym obciążonej
nieruchomości jest już inna osoba, która nie wyraża zgody na dalsze trwania zabezpieczenia (art. 525 KC)?
W uzasadnieniu pytania prawnego wskazano, że zgodnie z art. 525 KC, j eżeli wierzytelność była zabezpieczona
poręczeniem lub ograniczonym prawem rzeczowym ustanowionym przez osobę trzecią, poręczenie lub ograniczone
prawo rzeczowe wygasa z chwilą przejęcia długu, chyba że poręczyciel lub osoba trzecia wyrazi zgodę na dalsze
trwanie zabezpieczenia. Zastosowanie wykładni językowej art. 525 KC oznacza przyjęcie, że jeśli zabezpieczenie
(hipoteka) nie zostało ustanowione przez osobę trzecią, to regulacja ta nie ma zastosowania i w rezultacie hipoteka
nie wygasła po przejęciu długu „O.” sp. z o.o. przez U.F. W rezultacie wykładnia językowa prowadzi do zróżnicowania
zakresu ochrony dłużnika hipotecznego w zależności od tego, czy stał się on dłużnikiem na podstawie własnego
oświadczenia, czy też wskutek nabycia nieruchomości obciążonej już ustanowioną hipoteką.
Sąd wskazał również na argumenty przemawiające za zastosowaniem wykładni funkcjonalnej i systemowej. Zmiana
dłużnika ma wpływ na prawdopodobieństwo zaktualizowania się obowiązku świadczenia powoda. Wierzyciel co do
zasady kieruje swoje roszczenie przeciwko temu podmiotowi, który daje większą pewność zabezpieczenia. W razie
ewentualnego spełnienia świadczenia zabezpieczyciel wstępuje w prawa wierzyciela i nabywa roszczenie przeciw
dłużnikowi głównemu, co wpływa na przyszły stosunek regresowy powstający pomiędzy zabezpieczycielem a nowym
dłużnikiem.
Sąd Najwyższy wyjaśnił, że jeżeli hipotekę ustanowiła niebędąca dłużnikiem osobistym, wówczas skutkiem
przejęcia długu jest wygaśnięcie hipoteki. Osoba trzecia zabezpieczając dług w większości przypadków
kieruje się względami osobistymi – najczęściej wynika to z relacji rodzinnych, jednak jej intencją jest
ograniczenie zabezpieczenia do okresu, w którym dłużnikiem jest bliska jej osoba, a nie inne podmioty, które
mogą przejąć zadłużenie. W uzasadnieniu uchwały podkreślono, że norma wynikająca z art. 525 KC stanowi
wyjątek od ogólnej reguły, na mocy której zabezpieczenie rzeczowe jest skuteczne wobec wszystkich. Jako
wyjątek musi być interpretowana w sposób ścisły, co oznacza, że następca prawny dłużnika osobistego,
który ustanowił zabezpieczenie hipoteczne na własnej nieruchomości nie może zostać uznany za osobę
trzecią w rozumieniu art. 525 KC, wchodzi on bowiem w sytuację prawną dłużnika od którego nabył
nieruchomość. Rozszczepienie odpowiedzialności osobistej i rzeczowej w następstwie zbycia obciążonego
prawa następuje później niż ustanowienie zabezpieczenia. Sąd Najwyższy stwierdził, że omawiana regulacja
ma chronić wierzyciela a nie dłużnika i jego następców.
Uchwała SN z 28.3.2019 r., III CZP 90/18

Uchwała Sądu Najwyższego wyjaśnia, że hipoteka ustanowiona przez osobę trzecią zabezpieczającą dług wygasa w przypadku przejęcia zadłużenia, chyba że istnieje zgoda na dalsze trwanie zabezpieczenia. Interpretacja art. 525 KC ma kluczowe znaczenie dla ochrony wierzyciela i precyzuje zakres odpowiedzialności dłużnika hipotecznego oraz jego następców. Uchwała Sądu Najwyższego z 28 marca 2019 r. stanowi ważny precedens w sprawach dotyczących hipotek i przejęcia długu.