Wykładnia niejednoznacznych postanowień umowy ubezpieczenia

W sytuacji niejednoznacznego rozumienia postanowień umowy ubezpieczenia, kluczowe jest zastosowanie przepisu art. 12 ust. 4 DziałUbezpU10, który nakazuje preferować interpretację korzystną dla ubezpieczającego, ubezpieczonego lub uprawnionego. Analizując stan faktyczny oraz klauzule umowne, Sąd Apelacyjny oraz Sąd Najwyższy doszli do wniosku, że niejednoznaczności nie występowały. Kluczową kwestią była interpretacja klauzul automatycznego pokrycia i miejsca lokalizacji, które nie pozwalały na automatyczną ochronę przy braku spełnienia określonych warunków.

Tematyka: interpretacja umowy ubezpieczenia, klauzule umowne, art. 12 ust. 4 DziałUbezpU10, Sąd Najwyższy, niejednoznaczność postanowień, preferowana interpretacja, wzorzec umowny

W sytuacji, w której tekst umowy ubezpieczenia lub tekst wzorca stosowanego przez zakład ubezpieczeń ze
względu na zastosowane w nim słownictwo, składnię lub układ treści może być rozumiany w różny sposób,
przepis art. 12 ust. 4 ustawy z 22.5.2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (t.j.: Dz.U. z 2009 r. Nr 11, poz. 66
ze zm., dalej jako: DziałUbezpU10; obecnie obowiązuje: ustawa z 11.9.2015 r. o działalności ubezpieczeniowej
i reasekuracyjnej, t.j.: Dz.U. z 2019 r. poz. 381 ze zm.) nakazuje przyjąć ten wariant rozumienia, który jest
korzystny dla ubezpieczającego, ubezpieczonego lub uprawnionego z umowy ubezpieczenia i odrzucić te
warianty, które byłyby dla tych podmiotów niekorzystne. Dyrektywa ta nie może być jednak rozumiana w taki
sposób, że każda rozbieżność co do sensu umowy ubezpieczenia musi być rozstrzygana na korzyść
kontrahenta zakładu ubezpieczeń. Nie jest też tak, że posłużenie się wieloznacznym (nieostrym,
niedookreślonym) wyrazem lub zwrotem językowym w każdym przypadku skutkować musi stwierdzeniem
niejednoznaczności postanowienia umowy w rozumieniu art. 12 ust. 4 DziałUbezpU10 ze skutkiem
niekorzystnym dla zakładu ubezpieczeń. Nakaz, o którym mowa w tym przepisie, nie wyklucza podjęcia
zabiegów interpretacyjnych zmierzających do usunięcia niejednoznaczności przy pomocy odwołania się do
kontekstu językowego i innych typowych metod interpretacji wypowiedzi językowych. Przekonanie jednej ze
stron, że umowa powinna być rozumiana w określony sposób, odpowiadający rezultatom oczekiwanym przez
nią przy jej zawarciu, nie jest wystarczające do uznania takiej interpretacji za właściwą na tle art. 65 § 2 KC,
jeżeli wykładnia ta nie ma uzasadnienia w innych okolicznościach miarodajnych na tle tego przepisu.- orzekł
Sąd Najwyższy (wyrok SN z 12.4.2019 r., I CSK 321/18).
Opis stanu faktycznego
Powódka W. S.A. w W. domagała się zasądzenia od pozwanej (...) Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A. w W.
(...) kwoty 940 154,56 zł z ustawowymi odsetkami od 11.7.2010 r. z tytułu zawartej przez strony umowy
ubezpieczenia. Sąd I instancji - Sąd Okręgowy w W., rozpoznając sprawę ponownie na skutek uwzględnienia apelacji
powódki od wyroku oddalającego powództwo, utrzymał w mocy uprzednio wydany wyrok zaoczny w zakresie,
w jakim wyrokiem tym zasądzono od pozwanej na rzecz powódki kwotę 940 154,56 zł z ustawowymi odsetkami.
Sąd ustalił, że strony zawarły umowę ubezpieczenia potwierdzoną polisą, która zawierała klauzule
dodatkowe, w tym klauzulę automatycznego pokrycia (pro rata temporis), zgodnie którą ubezpieczyciel objął
automatycznym pokryciem ubezpieczeniowym, bez konieczności wcześniejszej deklaracji, wszelkie nowe inwestycje,
to jest każdy wzrost wartości mienia, będący rezultatem dodania, zakupu, wymiany, remontu, ulepszeń i adaptacji
zaistniałych w okresie ubezpieczenia. Pokrycie to nie mogło przekroczyć 120% zadeklarowanej łącznej wartości sum
ubezpieczenia. Gdyby wartość ta została przekroczona, ubezpieczający był zobowiązany powiadomić o tym
niezwłocznie ubezpieczyciela. Polisa ubezpieczeniowa zawierała również klauzulę miejsca lokalizacji, zgodnie z którą
ochrona ubezpieczeniowa obejmowała wszystkie aktualne i przyszłe lokalizacje własne, wynajmowane, dzierżawione
lub w jakikolwiek inny sposób użytkowane na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, w których suma ubezpieczenia nie
przekracza miliona złotych.
W dniu 3.6.2010 r. w wyniku nawalnego deszczu doszło do zalania budynku przy ulicy T. Ze względu na wysokie
koszty usunięcia szkód przez innych wykonawców, W. zdecydowała się na ich samodzielne usunięcie. W związku
z tym zdarzeniem W. poniosła szkodę w wysokości 940 154,56 zł. Szkoda została zgłoszona do Towarzystwa, która
odmówiła wypłaty odszkodowania.
Na skutek apelacji pozwanej, wyrokiem z 21.9.2017 r., Sąd II instancj i - Sąd Apelacyjny w (…) zmienił zaskarżony
wyrok w ten sposób, że uchylił wyrok zaoczny i oddalił powództwo w całości. Zdaniem Sądu Apelacyjnego,
rozważane postanowienia umowne należało rozumieć w ten sposób, że klauzula miejsca lokalizacji dotyczyła nowych
obiektów, a klauzula automatycznego pokrycia wzrostu wartości obiektów na wstępie zgłoszonych do ubezpieczenia.
W dacie szkody budynek przy ulicy T. w W. nie był zatem objęty ochroną ubezpieczeniową ze strony pozwanej, co
przesądzało o niezasadności powództwa.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyła skargą kasacyjną powódka, zarzucając naruszenie art. 12 ust. 4 DziałUbezpU
w związku z art. 65 § 2 KC, art. 12 ust. 3 i 4 DziałUbezpU oraz art. 65 § 1 i 2 KC. Na tej podstawie wniosła
o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie apelacji pozwanej
w całości, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania
Sądowi Apelacyjnemu.
Wyrokiem z 12.4.2019 r. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną.
Z uzasadnienia Sądu Najwyższego

Ocena właściwego sposobu rozumienia spornych klauzul umownych wymagała nie tylko analizy treści tych klauzul,
lecz także OWU. Z OWU wynikało jednoznacznie, że przedmiotem ubezpieczenia było mienie, w tym budynki
i budowle, przy czym mienie objęte ochroną ubezpieczeniową powinno zostać wyszczególnione w polisie. Nie
chodziło zatem o jakiekolwiek mienie, lecz jego elementy sprecyzowane w polisie. Mienie to było objęte
ubezpieczeniem w miejscu wskazanym w polisie, a ochroną ubezpieczeniową były objęte szkody powstałe
w przedmiocie ubezpieczenia w miejscu i w trakcie trwania ubezpieczenia wskazanych w polisie. Z materiału sprawy
wynikało, że w polisie jako przedmiot ubezpieczenia zostały wyszczególnione określone budynki z podaniem ich
adresów i sumy ubezpieczenia przypadającej na każdy obiekt, a także łącznej sumy ubezpieczenia. Wśród tych
budynków nie wyszczególniono budynku przy ul. T.
Z OWU wynikało, że mienie usytuowane poza miejscem wskazanym w polisie nie jest objęte ochroną ze strony
pozwanej. In casu strony zmodyfikowały jednak OWU przez wprowadzenie m.in. klauzuli automatycznego pokrycia
oraz klauzuli miejsca lokalizacji. Analizując treść tych klauzul i ich relację do przywołanych postanowień OWU,
należało uznać za trafne stanowisko Sądu Apelacyjnego, że tylko druga z tych klauzul zmieniała ustalone w OWU
reguły co do miejsca ubezpieczenia, zastrzegając przy tym, że również nowe „lokalizacje” muszą być położone
w Polsce. Wynikało to wprost z jej treści, zgodnie z którą ochrona ubezpieczeniowa miała obejmować, obok
wymienionych w polisie miejsc, wszystkie aktualne i przyszłe lokalizacje własne, wynajmowane lub dzierżawione na
terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
Takiego sensu nie można było natomiast przypisać klauzuli automatycznego pokrycia. Podkreślenia wymaga, że
znaczenie określeń składających się na tę klauzulę nie mogło być odczytywane w oderwaniu od ich bliższego
i dalszego kontekstu językowego, na który składały się tytuł klauzuli, sąsiedztwo klauzuli miejsca lokalizacji, a także
zawarte wprost w klauzuli zastrzeżenie odesłania do OWU w zakresie klauzulą tą niezmienionym. Mając to na
względzie, okoliczność, że w treści rozważanej klauzuli nie było mowy o umiejscowieniu mienia, do którego się
odnosiła, nie mogła być rozumiana w taki sposób, iż klauzula ta pozwalała na objęcie automatyczną ochroną
ubezpieczeniową każdego mienia znajdującego się w dowolnym miejscu, wbrew postanowieniom zarówno OWU, jak
i wnioskom wynikającym z klauzuli miejsca lokalizacji. Przeciwnie, pominięcie kwestii umiejscowienia mienia
świadczyło o tym, że klauzula ta nie modyfikowała w tym aspekcie zasad wynikających z OWU i klauzuli miejsca
lokalizacji. Klauzula automatycznego pokrycia zapewniała zatem automatyczną ochronę ubezpieczeniową we
wskazanych w niej okolicznościach, ale tylko w odniesieniu do mienia, które zgodnie z innymi elementami
decydującymi o treści stosunku ubezpieczenia podlegało ubezpieczeniu.
Trafnie wskazał również Sąd Apelacyjny, że przeciwny, preferowany przez powódkę sposób rozumienia klauzuli
automatycznego pokrycia, prowadziłby do pozbawienia sensu klauzuli miejsca lokalizacji, ponieważ objęte nią
przypadki mieściłyby się w zakresie zastosowania tej pierwszej. Argumentu tego nie podważała argumentacja
powódki, która odnosiła klauzulę miejsca lokalizacji do lokalizacji o jedynie tymczasowym charakterze. Nie negując,
że zawarte w klauzuli miejsca lokalizacji określenie „lokalizacje własne” było dalece nieostre, pozwana, która
zredagowała projekt tej klauzuli w slipie brokerskim, nie wskazała przekonujących racji, dla których miałoby ono być
rozumiane w tak wąski sposób, ograniczając się do sformułowania własnej, korzystnej dla siebie, propozycji
interpretacyjnej. Preferowany przez powódkę sposób rozumienia klauzuli automatycznego pokrycia prowadził
natomiast do tego, że automatyczne objęcie ochroną ubezpieczeniową w granicach 120% ogólnej sumy
ubezpieczenia miałoby dotyczyć każdego nowego budynku stanowiącego jej mienie, zlokalizowanego w zupełnie
dowolnym miejscu w kraju lub za granicą.
Reasumując, o ile zgodzić się należało, że strony, formułując postanowienia umowy, w tym sporne klauzule,
posługiwały się zwrotami fachowymi i często nieostrymi, nie precyzując ich znaczenia w drodze stosownych
definicji, to jednak ujawniające się na tym tle potencjalne niejednoznaczności mogły być usunięte w drodze
interpretacji, niewykraczającej poza standard, którego in casu mogły one od siebie rozsądnie oczekiwać.
Choć Sąd Apelacyjny wyraził tę ocenę w uproszczony sposób, zgodzić się należało zatem ze stanowiskiem, że
interpretowane postanowienia nie mogły zostać uznane za niejednoznaczne w rozumieniu art. 12 ust. 4
DziałUbezpU10, co uzasadniałoby odwołanie się do wyrażonej w tym przepisie reguły interpretacyjnej. Zarzuty
naruszenia art. 12 ust. 3 i 4 DziałUbezpU10 należało zatem uznać za chybione.
Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 3 DziałUbezpU10 ogólne warunki ubezpieczenia i umowa ubezpieczenia powinny
być formułowane jednoznacznie i w sposób zrozumiały. Sankcją związaną z tym nakazem jest wyrażona w przepisie
art. 12 ust. 4 DziałUbezpU10 reguła interpretacyjna, według której postanowienia sformułowane niejednoznacznie
interpretuje się na korzyść ubezpieczającego, ubezpieczonego, uposażonego lub uprawnionego z umowy
ubezpieczenia.
Zauważyć również należy, że w wyroku Sądu Najwyższego z 5.10.2018 r. (I CSK 608/17), wyrażono pogląd, że
nakaz formułowania ogólnych warunków i umowy ubezpieczenia w sposób jednoznaczny i zrozumiały oraz związana
z nim sankcja ma zastosowanie bez względu na to, czy kontrahentem zakładu ubezpieczeń jest przedsiębiorca, czy
konsument. Słusznie Sąd Najwyższy w analizowanym orzeczeniu zauważył, że szczególna sytuacja występuje
wtedy, gdy umowa ubezpieczenia składa się z postanowień, których treść została zredagowana przez kontrahenta

zakładu ubezpieczeń, korzystającego z pomocy wyspecjalizowanego w zakresie ubezpieczeń podmiotu, natomiast
ze względu na powszechny charakter wzorców umownych w dziedzinie ubezpieczeń umowa jest zazwyczaj tylko
jednym z elementów kształtujących treść stosunku ubezpieczenia, a niejasność jej postanowień może ujawniać się
dopiero w zestawieniu z wzorcem, którego autorem jest zakład ubezpieczeń.
Tym samym, w sytuacji, w której tekst umowy ubezpieczenia lub tekst wzorca stosowanego przez zakład
ubezpieczeń może być rozumiany w różny sposób, przepis art. 12 ust. 4 DziałUbezpU10 nakazuje dokonać
interpretacji korzystnej dla ubezpieczającego, ubezpieczonego lub uprawnionego z umowy ubezpieczenia.
Natomiast, jak słusznie zauważył Sąd Najwyższy, dyrektywa ta nie może być jednak rozumiana w taki sposób, że
każda rozbieżność co do sensu umowy ubezpieczenia musi być rozstrzygana na korzyść kontrahenta zakładu
ubezpieczeń.
Wyrok SN z 12.4.2019 r., I CSK 321/18

Sąd Najwyższy w wyroku z 12.4.2019 r. (I CSK 321/18) potwierdził, że interpretacja postanowień umowy ubezpieczenia musi uwzględniać zapisy statutowe oraz wzorzec umowny. Ważne jest, aby klauzule były formułowane jednoznacznie i zrozumiale, a wszelkie niejasności były interpretowane na korzyść ubezpieczającego, ubezpieczonego lub uprawnionego z umowy ubezpieczenia.