Wpis prawa użytkowania wieczystego do księgi wieczystej nie jest częścią czynności prawnej
11 kwietnia 2019 r. Sąd Najwyższy podjął uchwałę dotyczącą konstytutywnego wpisu prawa użytkowania wieczystego do księgi wieczystej. Zdaniem SN, wpis ten nie jest elementem czynności prawnej ustanowienia lub przeniesienia prawa rzeczowego, lecz warunkiem nabycia prawa. Uchwała ta rozstrzygała m.in. kwestię oceny dobrej wiary nabywcy w przypadku odmowy wpisu prawa. Stan faktyczny sprawy nie miał istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia SN.
Tematyka: Sąd Najwyższy, uchwała, wpis do księgi wieczystej, przeniesienie prawa, konstytutywny charakter, dobra wiara, nabywca, umowa, art. 27 GospNierU, art. 10 KWU
11 kwietnia 2019 r. Sąd Najwyższy podjął uchwałę dotyczącą konstytutywnego wpisu prawa użytkowania wieczystego do księgi wieczystej. Zdaniem SN, wpis ten nie jest elementem czynności prawnej ustanowienia lub przeniesienia prawa rzeczowego, lecz warunkiem nabycia prawa. Uchwała ta rozstrzygała m.in. kwestię oceny dobrej wiary nabywcy w przypadku odmowy wpisu prawa. Stan faktyczny sprawy nie miał istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia SN.
11.4.2019 r. Sąd Najwyższy podjął uchwałę w sprawie III CZP 100/18, w której zajął stanowisko, że: "1. Konstytutywny wpis prawa użytkowania wieczystego do księgi wieczystej nie stanowi elementu czynności prawnej, którą jest umowa ustanowienia albo przeniesienia tego prawa rzeczowego. 2. Dla oceny dobrej lub złej wiary osoby, na rzecz której nastąpiło ustanowienie albo przeniesienie prawa użytkowania wieczystego, rozstrzygająca jest chwila złożenia wniosku o wpis tego prawa do księgi wieczystej". Uchwała ta była wynikiem następującego pytania prawnego Sądu Okręgowego: "I. Czy konstytutywny wpis prawa wieczystego użytkowania, wymagany przez art. 27 zd. 2 GospNierU, stanowi element czynności prawnej przeniesienia prawa wieczystego użytkowania w drodze umowy, którego brak skutkuje nieważnością takiej czynności, ewentualnie prowadzi do wniosku o nieistnieniu tej czynności prawnej? w wypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie sformułowane w punkcie pierwszym: II. Czy w przypadku prawomocnego oddalenia wniosku o wpis prawa wieczystego użytkowania na rzecz wskazanego w umowie nabywcy ocena dobrej wiary tego nabywcy powinna być dokonywana według stanu na dzień oddalenia wymienionego wniosku wieczystoksięgowego, czy też wedle innej cezury czasowej?" Stan faktyczny Wątpliwości Sądu Okręgowego powstały na gruncie rozpoznawania apelacji w sprawie o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Stan faktyczny sprawy nie ma większego znaczenia dla teoretycznych w gruncie rzeczy rozważań Sądu Najwyższego, stąd możliwe jest jego pominięcie. Omówienie dotyczy pierwszej części rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego. Uzasadnienie stanowiska Sądu Najwyższego W uzasadnieniu omawianej uchwały Sąd Najwyższy wskazał m.in., że w orzecznictwie dominuje pogląd - w nawiązaniu do art. 27 GospNierU - o nabyciu prawa wieczystego użytkowania wraz z obowiązkowym wpisem do księgi wieczystej (por. uchwałę SN z 21.5.2001 r., III CZP 29/02, OSNC 2003, Nr 6, poz. 76 oraz postanowienie SN z 5.7.2001 r., II CKN 1220/00, OSP 2002, Nr 9, poz. 123). Jeżeli więc powołany przepis uzależnia przeniesienie prawa od wpisu w księdze wieczystej, to czyni wpis przesłanką powstania prawa, a więc nabycie prawa następuje dopiero z chwilą wpisu. W orzecznictwie ujmuje się to w ten sposób, że wskutek zawarcia umowy nabywcy przysługują wszystkie uprawnienia wynikające z samej umowy o ustanowieniu prawa, z wyjątkiem jednak samego prawa (por. postanowienie SN z 15.4.2004 r., IV CK 272/03 oraz wyroki SN 24.4.2014 r., III CSK 319/13 i 14.1.2015 r., II CSK 167/14). Konstytutywny charakter wpisu do księgi wieczystej rodzi kolejne problemy szczególne, na które zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w uchwale z 13.1.2011 r. (III CZP 123/10, OSNC 2011, Nr 9, poz. 96). Przyjął, że domniemanie związane ze zgodnością prawa użytkowania wieczystego z rzeczywistym stanem prawnym może zostać obalone tylko na podstawie art. 10 KWU, w procesie o uzgodnienie treści księgi wieczystej. Konieczność dokonania wpisu sprawia, że osoba uprawniona na podstawie stosownej czynności prawnej nie uzyska prawa, dopóki nie nastąpi wpis. Jego dokonanie uruchomi zasadę domniemania prawdziwości wpisu, a jego obalenie (praesumptio iuris tantum) polegać będzie na wykazaniu, że osoba wpisana do księgi wieczystej jako uprawniona nie nabyła określonego prawa, a więc na wykazaniu powstania niezgodności między wpisem do księgi wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym. Do obalenia domniemania związanego z wpisem o charakterze konstytutywnym nie wystarczy obalenie jego podstawy materialnoprawnej, konieczne jest obalenie także samego wpisu, a to może nastąpić w postępowaniu mającym podstawę w art. 10 KWU, gdyż zgłoszone roszczenie służy do obalenia domniemania ustanowionego przez art. 3 KWU (podobnie Sąd Najwyższy w wyrokach: z 22.2.2018 r., I CSK 391/17; z 16.2.2011 r., I CSK 305/10 oraz z 4.3.2011 r., I CSK 340/10). Gdy chodzi o węzłowe zagadnienie, to Sąd Najwyższy wskazał, że chodzi tu o miejsce wpisu w zdarzeniu prawnym, jakim jest czynność prawna decydująca o ustanowieniu lub przeniesieniu prawa wieczystego użytkowania. Odpowiedź zależeć będzie od akceptowanego rozumienia czynności prawnej. W doktrynie występują w tej kwestii dwa główne poglądy. Pierwszy z nich opiera się na szerokim ujęciu czynności prawnej jako stanie faktycznym, w którego składzie musi się znaleźć oświadczenie woli, ale również mogą albo także muszą się znaleźć inne elementy, łącznie stanowiące o wywołaniu określonych skutków prawnych, zamierzonych przez dokonującego danej czynności. Wśród tych elementów wymienia się np. obowiązek uzyskania decyzji administracyjnej, zezwolenia, dokonania wpisu do rejestru (np. spółki handlowej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego), a także wymagany przez ustawę wpis do księgi wieczystej, jak to ma miejsce w przypadku hipoteki oraz użytkowania wieczystego. Niekiedy za składnik czynności prawnej uważa się towarzyszące oświadczeniu woli fakty, jak w sytuacji wymaganego wręczenia rzeczy (rzymskie „re”) przy przenoszeniu posiadania (traditio corporalis). Według wąskiego rozumienia czynności prawnej, jej istotą jest oświadczenie woli jednej lub obu stron czynności prawnej, tzn. wyrażenia woli o powstaniu, zmianie lub ustaniu stosunku prawnego, a inne zdarzenia prawne są już obok samej czynności, nie decydując ani o jej dokonaniu, ani o jej ważności lub skuteczności. Taki punkt widzenia sprowadza czynność prawną do jednego lub wielu oświadczeń woli, zatem różnica między czynnością prawną a oświadczeniem woli sprowadza się do ilości oświadczeń, a nie różnej ich jakości. Porównując głoszone poglądy na temat istoty czynności prawnej należy zachować ostrożność i dostrzegać duży poziom ogólności w prezentowanym powyżej ujęciu teoretycznym, nie uwzględniającym konkretnych regulacji prawnych. Jednak zarówno patrząc na czynność prawną jako na pewną konstrukcję prawną o dogmatycznym, abstrakcyjnym charakterze, jak też dostrzegając wspomniane spojrzenie praktyczne dotyczące konkretnej czynności prawnej, szerokie ujęcie budzi poważne wątpliwości co do swojej zasadności. W szczególności podkreśla się w doktrynie, że zaciera ono kluczowe znaczenie oświadczenia woli i stanowi pożywkę dla podwójnego rozumienia samego pojęcia czynności prawnej, czyli jako oświadczenia woli i jako czegoś więcej - czynności prawnej sensu largo. Niedostatecznie wyraźnie odróżni się wtedy kwestię wadliwości czynności prawnej (jej właściwości wewnętrznej) od skuteczności, która z kolei może zależeć od wielu różnych czynników o charakterze wewnętrznym i zewnętrznym. Wskazuje się w piśmiennictwie na wątpliwą próbę łączenia elementów o różnej charakterystyce prawnej. Podkreślić należy, że czynność prawna stanowi podstawowy instrument służący realizacji autonomii woli podmiotów prawa cywilnego, czego wyrazem jest oświadczenie woli i cechy, które musi spełnić, żeby je za takowe uważać. Konfrontując czynność prawną w wąskim, a więc jak wynika z poczynionego wywodu, we właściwym rozumieniu z wpisem w księdze wieczystej, uczynionym na podstawie postanowienia sądowego dostrzeże się w nim odrębne zdarzenie prawne, pochodzące od organu władzy publicznej, wydanym według ściśle prawnie określonej procedury. Twierdzi się ponadto, nie bez racji, że szerokie ujęcie czynności prawnej godzi w mocno podkreślany w doktrynie podział na czynności prawne prawa materialnego i czynności prawne dotyczące postępowania cywilnego (prawa procesowego). Mimo więc tego, że ustanowienie albo przeniesienie prawa użytkowania wieczystego wymaga, po pierwsze, zawarcia odpowiedniej umowy, to po drugie, do osiągnięcia skutku w sferze prawa rzeczowego niezbędne jest dokonanie wpisu do księgi wieczystej. Wpis ten jest nie tylko obowiązkowy, jak to stanowiły dawniejsze przepisy, ale także konieczny, gdyż ma charakter konstytutywny - tworzący wpisywane prawo. Nie oznacza to jednak, aby należało łączyć oba te elementy w ramy jednej czynności prawnej. Słusznie się podkreśla, że są one względem siebie zewnętrzne i dopiero ich sekwencja w kolejności zdarzeń prowadzi do skutecznego prawnie ustanowienia albo przeniesienia prawa użytkowania wieczystego. Wskazuje na to treść art. 27 GospNierU, w której została oddzielona umowa od wpisu w księdze wieczystej. W pierwszym zdaniu jest mowa wyłącznie o umowie, w drugim dopiero pojawia się potrzeba dokonania wpisu do księgi wieczystej. Trafne jest spostrzeżenie obecne w doktrynie, że łączenie ze sobą w jedną czynność prawną zarówno umowy, jak i wpisu do księgi wieczystej prowadzi, jak pokazuje dotychczasowa dyskusja na temat omawianej konstrukcji prawnej, do nierozstrzygalnych komplikacji teoretycznych i praktycznych. Wskazuje się trafnie, że jeśli elementem czynności prawnej uczyni się także wpis do księgi wieczystej, to brak wpisu uczyni tę czynność wadliwą. Jeśli jest ona wadliwa, to nie może być podstawą wpisu, zatem odmowa wpisu byłaby za każdym razem materialnie prawidłowa, ale to wykluczałoby skuteczność powództwa z art. 10 KWU. Szerokie rozumienie czynności prawnej utrudnia też ocenę prawną, jak to się określa - niepełnego substratu czynności prawnej, jakim jest sama umowa stron. Uniknięcie tego uzyskuje się w wąskim rozumieniu czynności prawnej. Przyznać należy, że pojawiają się wątpliwości, jaki moment przyjmować za kompletność czynności prawnej, a więc wszystkich czynników wpływających na wadliwość lub nie samej umowy. Jest to związane choćby z samodzielną oceną, jakiej na podstawie art. 6268 § 2 KPC podlega sama umowa. Jeśli przyjmie się, że mimo zawarcia ważnej umowy czynność prawna nie została dokonana, gdyż sąd odmówił wpisu prawa do księgi wieczystej, to istotnie to wpłynie na możliwość rozliczenia się stron i odpowiedzialność kontraktową. Wąskie rozumienie czynności prawnej jest lepsze do uznania ekspektatywy, a więc prawa podmiotowego tymczasowego, na czas do chwili wpisania użytkowania wieczystego do księgi wieczystej, służąc stabilności stosunków prawnych. Stwierdzenie prawidłowości zawartej umowy jest oparciem dla wniosku o dokonanie wpisu prawa do księgi wieczystej, co nastąpi po zrealizowaniu funkcji kontrolnej sądu w zakresie tej umowy i wniosku, ale ocenianych rozdzielnie. Ujawnia się to zwłaszcza w razie złożenia kilku wniosków, z których dopiero kolejny okazał się prawidłowy i doprowadził do wpisu i powstania prawa (por. wyrok SN z 4.2.2005 r., I CK 512/04). W omawianej uchwale Sąd Najwyższy opowiedział się za wąskim rozumieniem czynności prawnej. Gdy chodzi o konstytutywny wpis prawa użytkowania wieczystego do księgi wieczystej, to konsekwencją przyjętej koncepcji jest to, że odmowa wpisu prawa może nastąpić na podstawie ważnej umowy ustanawiającej to prawo, zaś spory z tego wynikające powinny być rozstrzygane w procesie wytoczonym na podstawie art. 10 KWU, o ile nieskutecznie okaże się zaskarżenie odmowy wpisu. Uchwała SN z 11.4.2019 r. III CZP 100/18
W uchwale Sądu Najwyższego podkreślono konstytutywny charakter wpisu do księgi wieczystej oraz konieczność dokonania wpisu jako warunku nabycia prawa użytkowania wieczystego. SN opowiedział się za wąskim rozumieniem czynności prawnej, gdzie odmowa wpisu może nastąpić na podstawie ważnej umowy, zaś spory z tego wynikające powinny być rozstrzygane na podstawie art. 10 KWU.