Kara umowna za odstąpienie od umowy z powodu niewykonania zobowiązania pieniężnego

Sąd Najwyższy orzekł, że nie jest dopuszczalne zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu niewykonania zobowiązania pieniężnego. Publikacja analizuje to orzeczenie oraz jego konsekwencje w kontekście umów handlowych. Przedstawia również stan faktyczny sprawy oraz uzasadnienia sądów, które doprowadziły do ostatecznego rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy.

Tematyka: kara umowna, odstąpienie od umowy, zobowiązanie pieniężne, Sąd Najwyższy, umowy handlowe, roszczenie odszkodowawcze, kary umowne, niewykonanie zobowiązania, Sąd Apelacyjny, umowa ramowa

Nie jest dopuszczalne zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu
niewykonania (zwłoki w spełnieniu) przez jedną ze jej stron zobowiązania o charakterze pieniężnym – orzekł
Sąd Najwyższy.
Stan faktyczny
Powód zawarł z pozwanym umowę ramową o wykonanie robót budowlano-montażowych, której przedmiotem było
określenie zasad współpracy w zakresie zadania obejmującego wykonania instalacji sanitarnych, centralnego
ogrzewania oraz instalacji tryskaczowej. W umowie zawarto możliwość odstąpienia od umowy przez wykonawcę
(powoda), jeżeli zamawiający (pozwany) opóźnia się z płatnościami za faktury co najmniej 14 dni i mimo wezwania
nie płaci. Umowa zastrzegała również prawo dochodzenia kary umownej w wysokości 10% wartości danego zlecenia
w razie odstąpienia od umowy z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność zamawiający.
Z uwagi na brak zapłaty wynagrodzenia, wykonawca skutecznie odstąpił od umowy i wystąpił z pozwem o zapłatę
„kary umownej za odstąpienie”.
Z uzasadnień sądów
Sąd Okręgowy w Białymstoku oddalił powództwo (wyrok SO w Białymstoku z 4.11.2016 r., VII GC 68/15).
Uzasadnieniem dla powyższego rozstrzygnięcia był fakt, że odstąpienie od umowy spowodowane było
niewykonaniem zobowiązania pieniężnego (zapłata ceny) przez pozwanego – dłużnika kary umownej. Tymczasem
zgodnie z postanowieniem art. 483 § 1 KC karę umowną można zastrzec jedynie za niewykonanie zobowiązania
niepieniężnego. Zastrzeżenie kary umownej za niewykonanie zobowiązania pieniężnego jest zatem nieważne na
podstawie art. 58 KC § 1 w zw. z art. 483 § 1 KC
Na skutek apelacji powoda, Sąd Apelacyjny w Białymstoku przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu
następujące zagadnienie prawne: „Czy dopuszczalne jest zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia
od umowy z powodu niewykonania (zwłoki w spełnieniu) przez jedną ze stron zobowiązania o charakterze
pieniężnym?” – post. SA w Białymstoku z 15.1.2018 r., I AGa 9/18.
Sąd Apelacyjny zaznaczył, że w orzecznictwie dopuszcza się liberalne podejście do tzw. „kar umownych za
odstąpienie”. W judykaturze i doktrynie zauważono bowiem, że odstąpienie od umowy w analogicznych do niniejszej
sprawach kreuje nową sytuację prawną, w której nie istnieje już pierwotne zobowiązanie stron o charakterze
pieniężnym. Odstąpienie od umowy na podstawie art. 494 § 1 KC powoduje bowiem zniweczenie węzła
obligacyjnego – umowę uważa się za niezawartą ze skutkiem ex tunc. Taka wykładnia „kary umownej za odstąpienie”
pozwalałaby utrzymać postanowienie o karze umownej w mocy, bowiem nie byłaby zastrzegana za niewykonanie
zobowiązania pieniężnego. Niewykonanie zobowiązania obwarowane karą umowną polegałoby wówczas na
uszczerbku poszkodowanego, jaki powstał na skutek wszystkich negatywnych następstw braku wykonania umowy.
Sąd Najwyższy przekazał zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów Sądu Najwyższego
(post. SN z 10.08.2018 r., III CZP 17/18).
W uchwale siedmiu sędziów Sąd Najwyższy opowiedział się za poglądem tradycyjnym, zgodnie z którym nie
jest możliwe zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu niewykonania (zwłoki
w spełnieniu) przez jedną ze jej stron zobowiązania o charakterze pieniężnym (uchw. SN z 20.11.2019 r., III CZP
3/19, niepubl.). Sąd Najwyższy podzielił tym samym stanowisko sądu I instancji. Zdaniem Sądu Najwyższego
bezpośrednią przyczyną powstania roszczenia o zapłatę kary umownej musi być samo niewykonanie lub nienależyte
wykonanie zobowiązania niepieniężnego, a nie fikcja prawna niedojścia umowy do skutku (brak wykonania
zobowiązania w ogóle), powstała wskutek odstąpienia od umowy przez stronę uprawnioną.
Rozważając dopuszczalność „kar umownych za odstąpienie”, należy zauważyć, że pojęcie to stanowi pewne
uproszczenie terminologiczne. Zgodnie z art. 483 § 1 KC kara umowna zastrzegana jest w umowie za
niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania przez dłużnika, co w typowej sytuacji wynika
z działania lub zaniechania, za które ponosi odpowiedzialność.
Powszechnie spotyka się jednak klauzule zastrzegające zapłatę „kary umownej za odstąpienie”. Tłumaczyć je należy
jednak, w myśl art. 65 KC, jako zastrzeżone nie tylko na wypadek samego odstąpienia od umowy, lecz na wypadek

wystąpienia przesłanki stanowiącej niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy i uprawniającej do odstąpienia
od umowy. Analizując dopuszczalność roszczenia o zapłatę „kary umownej za odstąpienie” nie sposób zatem
abstrahować od pieniężnego czy niepieniężnego charakteru tej przesłanki.
Sąd Najwyższy zauważa, ze „odstąpienie od umowy, oparte czy to na umowie, czy też na ustawie, nie jest
nienależytym wykonaniem zobowiązania” (post. SN z 10.08.2018 r., III CZP 17/18). Tymczasem karę umowną
zastrzec można w myśl art. 483 § 1 KC wyłącznie za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania.
Odstąpienie od umowy jest czynnością prawno-kształtującą stanowiącą oświadczenie woli wierzyciela kary
umownej – w tym przypadku wykonawcy. Oznacza to, że pierwotnym źródłem powstania zobowiązania z kary
umownej zastrzeżonej w umowie jest niewykonanie zobowiązania określonego w umowie, a nie sama sytuacja
prawna zaistniała wskutek odstąpienia. Z powyższych względów nie sposób uznać, że „roszczenie odszkodowawcze
o zapłatę takiej kary umownej nie jest roszczeniem wynikającym z umowy, lecz roszczeniem wynikającym wprost
z ustawy” (fragment uzasadnienia post. SN z 10.08.2018 r., III CZP 17/18). Wszak sama treść art. 483 § 1 KC
stanowi, że roszczenie o zapłatę kary umownej musi wynikać z umowy.
Kara umowna, jako szczególny sposób naprawienia szkody, nie powinna być w tym względzie wykładana
rozszerzająco, zgodnie z zasadą exceptiones non sunt extendendae.
Uchwała Sądu Najwyższego przyczyni się do usunięcia rozbieżności w orzecznictwie dotyczących
możliwości naliczania kar umownych po odstąpieniu od umowy. Zgodnie z uchwałą strony będą mogły
dochodzić zapłaty kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy jedynie wówczas, gdy u podstaw odstąpienia
legło niewykonanie zobowiązania niepieniężnego. Oznacza to, że strony umów wzajemnych powinny przewidywać
potencjalne przyczyny uprawniające do odstąpienia od umowy i liczyć się z brakiem możliwości dochodzenia kary
umownej np. w przypadku, gdy do odstąpienia od umowy doszło z powodu braku opłacenia faktury. Zdarza się
jednak, że istnieje wiele przesłanek uzasadniających odstąpienie od umowy i mają one charakter mieszany.
Zadaniem sądu będzie badanie w konkretnej sprawie, czy niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania
miało charakter pieniężny z punktu widzenia interesu wierzyciela.
Wyrok SN z 20.11.2019 r., III CZP 3/19

Uchwała Sądu Najwyższego przyczyni się do usunięcia rozbieżności w orzecznictwie dotyczących możliwości naliczania kar umownych po odstąpieniu od umowy. Strony umów wzajemnych powinny przewidywać potencjalne przyczyny odstąpienia od umowy i liczyć się z brakiem możliwości dochodzenia kary umownej np. w przypadku braku opłacenia faktury. Rozstrzygnięcie to zmusza do dokładniejszego określenia warunków umownych dotyczących kar umownych za odstąpienie od umowy.