SN: Postanowienie umowy z zastrzeżeniem kary finansowej na wypadek odstąpienia przez jedną ze stron

Sąd Najwyższy w uchwale z 20.11.2019 r. orzekł, że zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu niewykonania zobowiązania pieniężnego jest niedopuszczalne. Uchwała ta ma istotne znaczenie dla jednolitego stosowania prawa w tej kwestii.

Tematyka: Sąd Najwyższy, kara umowna, umowa, odstąpienie, zobowiązanie pieniężne, uchwała, interpretacja, nieważność, art. 494 KC, skutki

Sąd Najwyższy w uchwale z 20.11.2019 r. podjętej w składzie 7 sędziów Sądu Najwyższego w sprawie
o sygnaturze III CZP 3/19 orzekł, że nie jest dopuszczalne zastrzeżenie kary umownej na wypadek
odstąpienia od umowy z powodu niewykonania (zwłoki w spełnieniu) przez jedną z jej stron zobowiązania
o charakterze pieniężnym. Tym samym Sąd Najwyższy odrzucił pojawiający się w orzecznictwie pogląd
przeciwny, dopuszczający zastrzeżenie kary umownej w tym przypadku.
Problem prawny powstały na tle stanu faktycznego sprawy
Uchwała zapadła w sprawie z powództwa o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpienia od umowy o roboty
budowlano-montażowe, którego powodem było opóźnienie zamawiającego w płatności wynagrodzenia z umowy.
Strony zastrzegły karę w wysokości 10% kontraktu w przypadku odstąpienia przez wykonawcę od umowy z przyczyn,
za które odpowiedzialność ponosi zamawiający. Jedną z określonych w umowie przesłanek uzasadniających
odstąpienie od umowy przez wykonawcę było opóźnienie w płatności za fakturę przekraczające 14 dni
i nieuregulowanie płatności pomimo wezwania. Sąd Okręgowy w Białymstoku orzekający w pierwszej instancji oddalił
powództwo wskazując, że co prawda odstąpienie od umowy było ważne i skuteczne, natomiast wobec treści art. 483
KC zastrzeżenie kary umownej w przypadku niewykonania zobowiązania o charakterze pieniężnym było
niedopuszczalne, wobec czego nie mógł uwzględnić żądania pozwu.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku rozpoznając apelację strony powodowej zwrócił uwagę na pojawiającą się
w orzecznictwie rozbieżność stanowisk dotyczących dopuszczalności zastrzeżenia kary umownej z tytułu odstąpienia
od umowy w przypadku niewykonania zobowiązania o charakterze pieniężnym. Pierwszy z tych nurtów
zaprezentował sąd I instancji w przedmiotowej sprawie, zgodnie z drugim w przypadku odstąpienia od umowy między
stronami powstaje nowe zobowiązanie (wynikające z art. 494 k.c.), niejako oderwane od zobowiązania pierwotnego,
w związku z tym pieniężny charakter zobowiązania pierwotnego nie ma znaczenia i nie uniemożliwia dochodzenia
kary umownej w tym przypadku. Wobec dostrzeżonej sprzeczności dwóch prezentowanych w judykaturze stanowisk,
Sąd Apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu pytanie prawne: „Czy dopuszczalne jest zastrzeżenie kary
umownej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu niewykonania (zwłoki w spełnieniu) przez jedną z jej
stron zobowiązania o charakterze pieniężnym?”.
Treść uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy w postanowieniu z 10.8.2018 r. (III CZP 17/18), rozpoznając zagadnienie prawne przedstawione
w sprawie wskazał, że z uwagi na powszechną praktykę zastrzegania w umowach kary umownej na wypadek
odstąpienia od umowy i pojawiających się rozbieżności w orzecznictwie w tym zakresie, ujednolicenie wykładni
i stosowania prawa w tym zakresie ma istotne znaczenie.
Sąd Najwyższy analizując sprawę jeszcze przed przekazaniem powiększonemu składowi, wskazał również, że
powstałe na gruncie przedmiotowej sprawy zagadnienie nie jest jednoznaczne, jeśli wziąć pod uwagę potrzebę
respektowania przewidzianych w art. 494 KC skutków odstąpienia od umowy, a przede wszystkim mając na
względzie, że z chwilą odstąpienia wygasa obowiązek spełnienia niewykonanych dotychczas świadczeń. To znaczy,
że z chwilą odstąpienia od umowy następuje wygaśnięcie zobowiązań wynikających z tej umowy ze skutkiem ex
tunc, a samo odstąpienie ma charakter uprawnienia prawno-kształtującego kreującego między stronami nowy stan
prawny, unormowany właśnie w art. 494 KC i zobowiązujący strony do wzajemnych rozliczeń. Skład wydający
postanowienie z 10.8.2018 r., zwrócił uwagę, że po skutecznym odstąpieniu od umowy, to ustawa (art. 494
KC), a nie umowa, stanowi podstawę wzajemnych zobowiązań stron, w związku z tym wszelkie roszczenia,
w tym roszczenia odszkodowawcze o zapłatę kary umownej, znajdują swoją podstawę bezpośrednio
w przepisach Kodeksu cywilnego.
Sąd Najwyższy rozpoznający w dniu 20.11.2019 r. postawione zagadnienie prawne w składzie 7 sędziów, w ustnym
uzasadnieniu powziętej uchwały stwierdził, że interpretacja dotycząca możliwości zastrzeżenia kary umownej za
odstąpienie od umowy z powodu niewykonania zobowiązania o charakterze pieniężnym jest niezwykle atrakcyjna,
ale nie do przyjęcia.
Sąd Najwyższy wskazał, że źródłem pewnych nieporozumień interpretacyjnych dotyczących postawionego
zagadnienia jest jeden z akapitów uzasadnienia innej uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego (III CZP 61/03)
z 6.11.2003 r.: „Dominuje trafne przekonanie, że kara umowna nie może odnosić się do niewykonania lub
nienależytego wykonania zobowiązań pieniężnych, stąd za odosobnione należy uznać stanowisko Sądu

Najwyższego zajęte w wyroku z 28.1.1994 r., I CO 39/93 (niepubl.), dotyczące możliwości zastrzegania kary
umownej w razie niewykonania świadczenia pieniężnego. Niedopuszczalne jest zatem zastrzeganie kary umownej
w zakresie zobowiązań pieniężnych sensu stricto (por. np. art. 358 1 § 1 KC), jak i zobowiązań pieniężnych
w szerokim znaczeniu. Naruszenie reguły określonej w art. 483 § 1 KC i objęcie karą umowną niewykonania
lub nienależytego wykonania zobowiązania pieniężnego nie powoduje nieważności zastrzeżenia kary
umownej (art. 58 § 3 KC), należy je jednak oceniać nie na podstawie art. 483-484 KC”).
Sąd Najwyższy w siedmioosobowym składzie podejmującym uchwałę w niniejszej sprawie nie podzielił poglądu
wyrażonego przez inny skład Sądu Najwyższego w sprawie III CZP 61/03, jakoby naruszenie reguły określonej w art.
483 § 1 KC i objęcie karą umowną niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania pieniężnego nie
powodowało nieważności zastrzeżenia kary umownej. Sąd Najwyższy w przedmiotowej uchwale podkreślił, że art.
483 KC jest przepisem bezwzględnie obowiązującym i nie przewiduje innych konsekwencji dotyczących
zamieszczenia w umowie postanowienia sprzecznego z ustawą. Tego rodzaju postanowienie umowne jest
bezwzględnie nieważne, w związku z czym odpada podstawa drugiego z prezentowanych w orzecznictwie kierunków
interpretacyjnych.
W komentowanej uchwale powiększony skład Sądu Najwyższego przeciął różne wątki interpretacyjne wynikające
z wykładni art. 494 KC, wskazując, że skutki zastrzeżenie w umowie kary umownej na wypadek niewykonania
zobowiązania pieniężnego zostały w zupełności uregulowane w bezwzględnie obowiązującym art. 483 KC,
w związku z tym skutki odstąpienia od umowy nie mają żadnego znaczenia dla postanowień umowy, które od
początku były nieważne.
Dla praktyki stosowania prawa powzięta uchwała oznacza ostateczne rozstrzygnięcie wątpliwości w zakresie skutków
zastrzeżenia w umowie kary na wypadek niewykonania zobowiązania pieniężnego. Z uwagi na to, że takie
zastrzeżenie jest z natury nieważne, odstąpienie od umowy i powstanie w związku z tym między stronami roszczeń
określonych w art. 494 KC nie konwaliduje pierwotnej nieważności zastrzeżenia takiej kary umownej. Dla sądów
orzekających w sprawach podobnych do tej, która stała się kanwą uchwały, jest to jednoznaczne wskazanie braku
podstaw uwzględniania powództw o zapłatę kar umownych w analogicznych stanach faktycznych.
Ustne uzasadnienie uchwały może budzić pewien niedosyt w zakresie argumentacji prawnej, na pełną wykładnię
zagadnienia należy poczekać do czasu opublikowania przez SN pisemnego uzasadnienia powziętej uchwały.
Uchwała SN (7) z 20.11.2019 r., III CZP 3/19

Uchwała Sądu Najwyższego oznacza ostateczne rozstrzygnięcie wątpliwości co do skutków zastrzeżenia kary umownej w umowie. Zastrzeżenie to jest bezwzględnie nieważne, co wpływa na rozstrzygnięcia sądów w podobnych sprawach.