Niedopuszczalność kary umownej

Sąd Najwyższy stwierdził, że niedopuszczalne jest zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu niewykonania zobowiązania o charakterze pieniężnym. Sprawa dotyczyła umowy budowlanej, w której zamawiający opóźniał płatności, co spowodowało odstąpienie wykonawcy od umowy. Sąd uznał, że żądanie zapłaty kar umownych w tym kontekście było niedopuszczalne zgodnie z art. 483 KC.

Tematyka: kara umowna, odstąpienie od umowy, Sąd Najwyższy, art. 483 KC, umowa budowlana

Sąd Najwyższy stwierdził, że niedopuszczalne jest zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu niewykonania zobowiązania o charakterze pieniężnym. Sprawa dotyczyła umowy budowlanej, w której zamawiający opóźniał płatności, co spowodowało odstąpienie wykonawcy od umowy. Sąd uznał, że żądanie zapłaty kar umownych w tym kontekście było niedopuszczalne zgodnie z art. 483 KC.

Nie jest dopuszczalne zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu
niewykonania zobowiązania o charakterze pieniężnym – stwierdził w uchwale podjętej w składzie 7 sędziów
Sąd Najwyższy.
Stan faktyczny
„R.” S.A. i „U.” S.A. zawarły umowę o wykonanie robót budowlano-montażowych, w której zastrzeżono kary umowne
obciążające wykonawcę w razie zwłoki m.in. w wykonaniu prac, w usunięciu wad oraz karę umowną płatną przez
zamawiającego w razie odstąpienia przez wykonawcę od umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi
zamawiający. Ostatnia z kar została określona na 10% wartości danego zakresu umowy, przy zastrzeżeniu, że
wykonawca może od umowy odstąpić, jeżeli zamawiający opóźnia się z płatnościami za faktury co najmniej 14 dni
i mimo wezwania nie płaci. Ponieważ „U.” S.A. nie regulowała kolejnych części należnego za wykonane prace
wynagrodzenia, „R.” S.A. złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy i wniosła o zapłatę ponad 159,5 tys. zł
z tytułu kar umownych.
Z uzasadnień sądów
Sąd I instancji oddalając żądanie powódki wskazał że wobec wykonania, odebrania i rozliczenia znacznego zakresu
prac, odstąpienie od umowy wywarło skutek tylko w odniesieniu do tego zakresu umowy, który pozostał
niewykonany. W uzasadnieniu wyroku podkreślono, że jedyną przyczyną, dla której powód złożył oświadczenie
o odstąpieniu od umowy była zwłoka w zapłacie wynagrodzenia. W ocenie Sądu, z uwagi na art. 483 KC, w którym
zastrzeżono karę umowną tylko dla przypadków naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego
wykonania zobowiązania niepieniężnego, żądanie zapłaty kary umownej było w okolicznościach sprawy
niedopuszczalne.
Sąd II instancji przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne, które następnie przekazano do rozpoznania
składowi siedmiu sędziów: Czy dopuszczalne jest zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od
umowy z powodu niewykonania (zwłoki w spełnieniu) przez jedną z jej stron zobowiązania o charakterze
pieniężnym?
W uzasadnieniu postanowienia wskazano, że odstąpienie od umowy nie jest ani nienależytym wykonaniem
zobowiązania, ani niewykonaniem zobowiązania, lecz oświadczeniem woli o charakterze prawno-kształtującym,
a jego skutkiem jest upadek zobowiązania z mocą wsteczną. W orzecznictwie prezentowane są dwa stanowiska.
Pierwszy z poglądów wiąże wykonanie prawa odstąpienia z rodzajem świadczenia, którego niewykonanie lub
nienależyte wykonanie było przyczyną, dla której oświadczenie zostało złożone (zob. wyrok SN z 7.2.2007 r. III CSK
288/06). W rezultacie, jeśli wykonanie prawa odstąpienia od umowy wynikało z niewykonania lub nienależytego
wykonania przez dłużnika obowiązku pieniężnego, wówczas brak jest podstaw do domagania się zasądzenia kary
umownej zastrzeżonej na wypadek odstąpienia od umowy. Żądanie zapłaty kary umownej można uznać za zasadne
jedynie wtedy, gdy chodziło o uchybienie zobowiązaniu niepieniężnemu.
Zgodnie z drugim stanowiskiem pieniężny lub niepieniężny charakter pierwotnego zobowiązania stron nie ma
znaczenia dla oceny dopuszczalności zastrzeżenia kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy (zob. wyrok SN
z 13.6.2008 r., I CSK 13/08; wyrok SN z 21.5.2014 r., III CSK 529/13). Konieczne jest bowiem respektowania
określonych w KC skutków odstąpienia od umowy. Zgodnie z art. 494 KC, odstąpienie od umowy powoduje, że
strony są zobowiązane są do zwrotu tego, co sobie wzajemnie świadczyły a strona odstępująca może również żądać
naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania. W rezultacie dochodzi do zniweczenie węzła
obligacyjnego wynikającego z umowy, a więc umowę, od której odstąpiono, w wykonaniu prawa odstąpienia, uważa
się za niezawartą (zob. wyrok SN z 28.5. 2014 r., I CSK 345/13). Konsekwencją skutecznego odstąpienia od umowy
jest więc powstanie nowego stanu prawnego we wzajemnych relacjach stron poprzedniej umowy. Rozliczenia miedzy
nimi są dokonywane na podstawie art. 494 KC, a nie na podstawie umowy od której odstąpiono i która na skutek
takiego oświadczenia woli, o ile zostało skutecznie złożone, w sensie prawnym już nie istnieje (zob. wyrok SN
z 21.10.2010 r., IV CSK 112/10).
Sąd Najwyższy stwierdził, że art. 483KC ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Z jego treści wprost wynika,
że można zastrzec w umowie, iż naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania
jedynie zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy. Dlatego konsekwencją
uzgodnienia w umowie kary pieniężnej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu niewykonania przez jedną z jej
stron zobowiązania o charakterze pieniężnym jest bezwzględna nieważność tego postanowienia umownego z mocy
ustawy.



Uchwała SN (7) z 20.11.2019 r., III CZP 3/19







Sąd Najwyższy potwierdził, że art. 483 KC ma charakter bezwzględnie obowiązujący i jednoznacznie określa możliwość zastrzeżenia kary umownej tylko dla zobowiązań niepieniężnych. Stwierdził także, że odstąpienie od umowy z powodu niewykonania zobowiązania pieniężnego nie upoważnia do żądania kary umownej, co wynika bezpośrednio z przepisów kodeksu cywilnego.