Syndyk nie może żądać od członków SKOK-ów pokrycia straty bilansowej

Syndyk masy upadłości SKOK-u nie może żądać od członków pokrycia straty bilansowej zgodnie z postanowieniami statutu. W sytuacji braku uchwały walnego zgromadzenia przed ogłoszeniem upadłości, odpowiedzialność członków za straty nie może być zwiększona do podwójnej wysokości wpłaconych udziałów.

Tematyka: Syndyk, masy upadłości, SKOK, członkowie, straty bilansowe, statut, podwójna wysokość udziałów, uchwała walnego zgromadzenia, Sąd Najwyższy, postępowanie upadłościowe, zaspokojenie wierzycieli

Syndykowi masy upadłości spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej nie przysługuje roszczenie
wobec członków kasy o pokrycie straty bilansowej kasy w oparciu o postanowienia statutu przyjęte na
podstawie art. 26 ust. 3 ustawy z 5.11.2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (t.j.:
Dz. U. z 2018 r. poz. 2386 ze zm.; dalej jako: SpKasyU18), wprowadzające podwyższoną odpowiedzialność
członków za straty powstałe w kasie do podwójnej wysokości wpłaconych udziałów, jeżeli przed
ogłoszeniem upadłości kasy, walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli) nie podjęło uchwały o pokryciu
w ten sposób straty (art. 38 § 1 pkt 4 ustawy z 16.9.1982 r. - Prawo spółdzielcze, t.j.: Dz.U. z 2018 r. poz. 1285
ze zm.; dalej jako: PrSpółdz).
Stan faktyczny
Syndyk masy upadłości Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej W. (dalej jako: Kasa)w upadłości
likwidacyjnej wystąpił z pozwem przeciwko T.L. o zapłatę kwoty 630 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie
liczonymi od 13.12.2016 r. do dnia zapłaty. W uzasadnieniu wskazano, że T.L. jako członek Kasy uczestniczy
w pokrywaniu straty bilansowej, zaś dochodzona pozwem należność stanowi równowartość zadeklarowanych
i wpłaconych przez niego udziałów.
Sąd I instancji uwzględnił powództwo wskazując, że zgodnie z art. 26 ust. 2 i 3 SpKasyU18, straty bilansowe kas
pokrywane są z funduszu zasobowego, a w części przekraczającej fundusz zasobowy - z funduszu udziałowego,
przy czym odpowiedzialność członków kas za straty powstałe w kasie, może zostać podwyższona w statucie kasy do
podwójnej wysokości wpłaconych udziałów. Skoro straty nie pokryło przesunięcie środków z funduszu zasobowego
i udziałowego, pozwany jako członek Kasy ma obowiązek dopłacić równowartość wpłaconych udziałów.
Sąd II instancji uznał, że w sprawie istnieje zagadnienie wymagające wykładni Sądu Najwyższego, a mianowicie: Czy
syndykowi masy upadłości spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej przysługuje roszczenie wobec
członków kasy o pokrycie straty bilansowej kasy wyłącznie na podstawie postanowień statutu uchwalonego
w trybie art. 26 ust. 3 SpKasyU18, przewidującego podwyższoną odpowiedzialność członków za straty
powstałe w kasie do podwójnej wysokości wpłaconych udziałów, bez podjęcia, przed ogłoszeniem upadłości
kasy, przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty zgodnie z art. 38 § 1 pkt. 4
PrSpółdz ?
W orzecznictwie wyrażono pogląd, że powstanie straty bilansowej w oparciu o postanowienia statutu przyjęte w trybie
art. 26 ust. 3 SpKasyU18 stanowi samoistną przesłankę odpowiedzialności członków kasy w podwójnej wysokości
wpłaconych udziałów, również po ogłoszeniu upadłości kasy, wobec czego syndyk może na tej podstawie skutecznie
domagać się od członków kasy uzupełnienia straty. Uznaje się bowiem, że art. 38 § 1 pkt. 4 PrSpółdz przewidujący
wyłączną właściwość walnego zgromadzenia do „podejmowania uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej
(dochodu ogólnego) lub sposobu pokrycia strat” dotyczy bowiem jedynie czasu przed ogłoszeniem upadłości
spółdzielni (zob. wyrok SO w Suwałkach z 29.1.2019 r., I Ca 497/18). Po ogłoszeniu upadłości majątek kasy staje się
masą upadłości, której składnikiem są również roszczenia wobec członków kasy o uiszczenie niewpłaconej jeszcze
przez nich części zadeklarowanych wcześniej udziałów oraz roszczenia o dopłatę 100% wartości posiadanych
i wpłaconych przez spółdzielców udziałów.
Prezentowane jest również odmienne stanowisko, zgodnie z którym, podwyższona odpowiedzialność członków kasy
za jej straty bilansowe w wysokości równej podwójnej wysokości wpłaconych udziałów, wprowadzona do statutu kasy
w trybie art. 26 ust. 3 SpKasyU18, nie ma zastosowania po ogłoszeniu upadłości kasy, o ile nie zostanie podjęta na
podstawie art. 38 § 1 pkt. 4 PrSpółdz stosowna uchwała przez walne zgromadzenie przedstawicieli. Jedynie w takiej
sytuacji powstaje wierzytelność z tytułu podwyższonej odpowiedzialności członków kasy za straty kasy przewidziana
w postanowieniach statutu w zw. z art. 26 ust. 3 SpKasyU18, która wchodzi do masy upadłości kasy i może być
skutecznie dochodzona przez syndyka (zob. wyrok SO w Ostrołęce z 23.1.2019 r., I Ca 419/18; wyrok SO
w Katowicach z 13.11.2018 r., III Ca 190/18, niepubl.).
Stanowisko SN
Sąd Najwyższy stwierdził, że za przyjęciem wykładni wskazanej w uchwale przemawia językowa, systemowa
i celowościowa interpretacja uregulowań dotyczących istoty i celu funkcjonowania spółdzielczych kas
oszczędnościowo-kredytowych. Przepis art. 26 ust. 3 SpKasyU18 ma na celu wzmocnienie stabilności finansowej
kasy poprzez zaangażowanie środków jej członków i dalsze prowadzenie działalności, co nie może zostać
zrealizowane w przypadku upadłości likwidacyjnej kasy, funkcją postępowania upadłościowego jest bowiem
zaspokojenie wierzycieli w jak najwyższym stopniu poprzez likwidację majątku upadłego. Sąd Najwyższy podkreślił,

że art. 26 ust. 3 SpKasyU18 został usytuowany w rozdziale regulującym gospodarkę finansową kas, zaś żaden
przepis SpKasyU18 nie odsyła do odpowiedniego stosowania art. 26 ust. 3 SpKasyU18, w przypadku ogłoszenia
upadłości kasy.
W uzasadnieniu uchwały podkreślono, że omawiany przepis dotyczy stosunków wewnętrznych między kasą
a jej członkami, a nie relacji zewnętrznych między kasą a wierzycielami. W rezultacie należy stwierdzić
niedopuszczalność stosowania art. 26 ust. 3 SpKasyU18 oraz ustanowionego w jego trybie postanowienia statutu
kasy o podwyższonej odpowiedzialności członków kasy do podwójnej wysokości wpłaconych udziałów, w ramach
postępowania upadłościowego, jako wyłącznej podstawy roszczenia syndyka masy upadłościowej kasy kierowanego
wobec jej członków o uzupełnienie straty kasy.
Uchwała SN z 12.12.2019 r., III CZP 42/19

Sąd Najwyższy uznał, że postanowienia statutu dotyczące podwyższonej odpowiedzialności członków za straty bilansowe nie mają zastosowania po ogłoszeniu upadłości SKOK-u. Funkcją postępowania upadłościowego jest zaspokojenie wierzycieli, a nie zwiększanie odpowiedzialności członków za straty kasy.