Kwalifikacja umów nazwanych

Jeśli umowa wykazuje cechy wspólne dla co najmniej dwóch różnych rodzajów umów, konieczne jest zastosowanie metody typologicznej w celu właściwej kwalifikacji prawnej. W razie wątpliwości, kluczowym jest ustalenie, które cechy dominują w umowie, a zgodny zamiar stron i cel umowy decydują o jej rodzaju. Sąd Najwyższy podkreślił, że nazwa umowy nie może być sprzeczna z jej istotą, a umowy mogą łączyć cechy różnych typów umów. Pomocne jest uwzględnienie okoliczności towarzyszących zawarciu umowy.

Tematyka: umowa, kwalifikacja umów, Sąd Najwyższy, metoda typologiczna, cechy umowy, rodzaj umowy, zamiar stron, nazwa umowy, art. 627 KC, indywidualne cechy dzieła, umowa o dzieło, umowa zlecenia, okoliczności zawarcia umowy

Jeśli umowa wykazuje cechy wspólne dla co najmniej dwóch różnych rodzajów (typów) umów np. umowy
rezultatu i umowy starannego działania), to w celu dokonania jej właściwej kwalifikacji prawnej należy
posłużyć się metodą typologiczną, której istota sprowadza się do poczynienia ustaleń w kierunku, jakie
cechy przeważają (dominują) w umowie. W razie wątpliwości, czy dana umowa jest umową o dzieło czy
umową zlecenia, należy ustalić, czy w treści i sposobie jej wykonywania przeważają cechy jednej z tych
umów. Dopiero wówczas, gdy umowa poddawana analizie (w swej treści, a zwłaszcza w sposobie
wykonywania) wykazuje z ich jednakowym nasileniem cechy wspólne dla co najmniej dwóch różnych
wzorców umownych, o jej typie (rodzaju) decyduje zgodny zamiar stron i cel umowy, który może (ale wcale
nie musi) wyrażać się także w nazwie umowy – orzekł Sąd Najwyższy (III UK 252/18).
Opis stanu faktycznego
Kontekst sprawy oparty został na odwołaniu Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego M. sp. z o.o. w J. od decyzji
Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w W. z udziałem zainteresowanych: A. N., E. S., D. S., A. G.
Okoliczności faktyczne dotyczyły bardzo powszechnej procedury podważania przez ZUS zawieranych umów o dzieło
jako w praktyce wyczerpujących cechy umów zlecenia, a tym samym powodujących obowiązek ubezpieczeniowy.
Podstawowym przedmiotem prowadzonej przez płatnika w sprawie działalności była produkcja odzieży roboczej,
która szyta była w firmie przez pracowników oraz przez osoby, którym zlecono szycie określonych asortymentów
odzieży na podstawie umowy o dzieło. Przedsiębiorca zawarł więc z zainteresowanymi umowy o dzieło, których
przedmiotem umów było między innymi uszycie określonej ilości ubrań w ściśle oznaczonym przedziale czasowym.
Zainteresowani dostawali model ubrań i na podstawie tego wzoru mieli uszyć określoną w umowie ilość odzieży, co
robili w swych domach. Wraz ze wzorem pobierali odpowiednią ilość skrojonych elementów, zamków, nici, metek
oraz innych części niezbędnych do uszycia konkretnego modelu odzieży. Praca nie była nadzorowana. Uszyta
odzież dostarczana była przez zainteresowanych do firmy, gdzie była sprawdzana pod względem jakościowym przez
szefa produkcji, a w przypadku jego wadliwości zwracana celem dokonania stosownych poprawek. Określono model
do szycia, termin realizacji, cenę, ilość sztuk.
Stanowisko SO i SA
Sąd Okręgowy zmienił decyzje Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w W., ustalając, że A. G., A. N., E. S.
i D. S., w wymienionych w wyroku okresach, nie podlegają obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym jako osoby
wykonujące pracę na podstawie umowy zlecenia u płatnika składek PPH „M." Sp. z o.o. z J. Uznał, że ocena
prawna charakteru umów łączących płatnika z zainteresowanymi jako umów o dzieło jest prawidłowa. Strony
określiły w sposób zindywidualizowany konkretne dzieła i wynagrodzenie. Zainteresowani musieli posiadać
umiejętność szycia na odpowiednich maszynach, a ocenie podlegał efekt ich końcowej pracy, przy czym
w przypadku wad dzieła, zobowiązani byli do ich usunięcia na własny koszt. Zainteresowani mieli swobodę
w zakresie czasu i miejsca wykonywania tych prac. Efektem pracy były konkretne, materialne dzieła, będące
przedmiotem realizowanej umowy. Sąd Apelacyjny podzielił powyższe rozważania, oddalając apelację organu
rentowego.
Stanowisko SN
Po rozpoznaniu skargi kasacyjnej organu rentowego, Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do
ponownego rozpoznania. W pierwszej kolejności przypomniał, że fundamentalną zasadą prawa cywilnego jest
wyrażona w art. 3531 KC zasada swobody kontraktowej stron, przejawiająca się w prawie do nieskrępowanego
ułożenia wzajemnych praw i obowiązków. Pozwala ona określić postanowienia umowne, które w mniejszym lub
większym stopniu będą nawiązywać do reżimów prawnych. Nie można przy tym wykluczyć możliwości zawarcia
umowy mieszanej, tzn. łączącej cechy dwóch lub więcej rodzajów umów. Jednakże kwestia ta doznaje pewnych
ograniczeń, ponieważ – co słusznie podkreśla SN – wola stron wyrażona w umowie nie może być jednak
sprzeczna z ustawą (art. 58 § 1 KC). Skoro zatem wola stron nie może zmieniać ustawy, to strony nie mogą nazwać
umową o dzieło lub umową zlecenia zobowiązania, którego przedmiotem nie jest dzieło ani usługa.
Mając na uwadze powyższe, SN wskazał, że można wyprowadzić ogólny wniosek, zgodnie z którym, jeśli umowa
wykazuje cechy wspólne dla co najmniej dwóch różnych rodzajów umów, to w celu dokonania jej właściwej
kwalifikacji prawnej należy posłużyć się metodą typologiczną, której sprowadza się do ustalenia w kierunku,
jakie cechy dominują. Dopiero wówczas, gdy umowa poddawana analizie wykazuje z jednakowym nasileniem
cechy wspólne dla co najmniej dwóch różnych typów umownych, o jej zakwalifikowaniu decyduje zgodny zamiar
stron i cel umowy, który może jednocześnie wyrażać się także w nazwie umowy. Pomocne przy kwalifikacji jest też
uwzględnienie okoliczności towarzyszących jej zawarciu.

Przekładając te rozważania na okoliczności rozstrzyganej sprawy SN wskazał, że zobowiązanie z art. 627 KC polega
na wykonaniu nie jakiegokolwiek dzieła, ale na realizacji dzieła oznaczonego. Doszło zatem w umowie o dzieło do
przesunięcia punktu ciężkości z aspektu czynnościowego na finalny. Nie można zrealizować dzieła, jeśli nie
zostało ono umownie wytyczone. W przeciwnym razie, niemożliwe będzie poddanie go sprawdzianowi na istnienie
wad fizycznych. Właściwości te nie są z kolei udziałem umowy zlecenia. Dzieło nie musi wprawdzie być czymś
nowatorskim i niewystępującym jeszcze na rynku, jednak powinno posiadać charakterystyczne, wynikające
z umowy cechy, umożliwiające zbadanie, czy dzieło zostało wykonane prawidłowo i zgodnie z indywidualnymi
wymaganiami. Czynności wykonywane przez zainteresowanych nie prowadziły do zindywidualizowanego rezultatu.
Zakres zamówienia, bez dookreślenia jego szczegółów, przez przekazanie szablonu, obliguje do wytworzenia wielu
rzeczy określonego gatunku, które z racji powtarzalności nie prowadzą do powstania dzieł. Sam fakt zachowania
standardów produkcji (odwzorowanie szkicu), jego zwielokrotnienie, akcentują rolę czynności, a nie jej
rezultat. Mając to na uwadze, w ocenie SN, sądy meriti dokonały błędnej kwalifikacji umów.
Wyrok Sądu Najwyższego wskazuje pewną chronologię analizy spornej umowy:
1. Weryfikacja samej treści umowy, w tym jej nazwy nadanej przez same strony
2. W przypadku wątpliwości, analiza istotnych cech umowy i okoliczności jej zawarcia bez względu na nazwę
umowy
3. W razie istnienia cech kilku umów, ustalenie cech przeważających i w ten sposób zakwalifikowanie umowy
4. Przyznanie prymatu woli stron w sytuacji braku cech dominujących, z zastrzeżeniem zgodności z przepisami
ustawy.
Powyższe warunki w przełożeniu na rozróżnienie między umową zlecenia (dokładniej umową o świadczenie usług)
a umową o dzieło pozwalają przyjąć, że rozpoznanie rodzaju zawartej umowy z pozycji efektu pracy jest tutaj
problematyczne. Dane zachowania, stanowiące przedmiot umowy o świadczenie usług, prowadzą również do
wystąpienia określonych skutków, jednakże nie można uznać za dzieło czegoś, co nie odróżnia się w żaden
sposób od innych występujących na danym rynku rezultatów pracy, gdyż wówczas zatraciłby się indywidualny
charakter dzieła. Tymczasem w sprawie zakres zamówienia, bez dookreślenia jego szczegółów, przez przekazanie
szablonu, obligował do wytworzenia wielu rzeczy określonego gatunku. Dodatkowym argumentem, słusznie
wskazanym przez SN, jest fakt, iż w zakładzie pracowała kadra zatrudniona na podstawie umowy o pracę,
a zatrudnienie kolejnej grupy na podstawie umowy cywilnoprawnej spowodowane było jedynie podwyższonym
nakładem pracy. Ważna jest również konstatacja, iż w zasadzie jednakowe czynności w odmiennych jednak
okolicznościach mogą uzasadniać zawarcie umowy o dzieło.
Wyrok Sądu Najwyższego z 26.9.2019 r., III UK 252/18

Sąd Najwyższy wskazał, że zobowiązanie z art. 627 KC polega na wykonaniu określonego dzieła. Analiza umowy powinna obejmować jej treść, istotne cechy oraz okoliczności zawarcia. W przypadku umów o dzieło istotne jest wyznaczenie konkretnego dzieła do wykonania. Sąd podkreślił znaczenie indywidualnych cech dzieła oraz zgodności z indywidualnymi wymaganiami. Błędna kwalifikacja umów może prowadzić do konieczności ponownego rozpatrzenia sprawy.