Uwzględnienie przez notariusza rzeczywistej woli stron czynności prawnej

Tematyka: rzeczywista wola stron, umowa, notariusz, interpretacja, Sąd Najwyższy, art. 65 § 2 KC

Przy odtwarzaniu rzeczywistej woli stron umowy uwzględnienia wymaga reguła życzliwej interpretacji (favor
contractus), zgodnie z którą należy preferować tę z możliwych w danych okolicznościach wersji interpretacji
oświadczenia woli, która pozwala na utrzymanie w mocy czynności prawnej w zakresie jak najszerzej
odzwierciedlającym wole stron. Nakaz wynikający z art. 65 § 2 KC odpowiada również zasadzie falsa
demonstratio non nocet, zgodnie z którą fałszywe tj. niezgodne z ogólnie przyjętymi regułami, oznaczenie
przedmiotu umowy nie szkodzi, o ile strony są zgodne co do tego, co jest jej właściwym przedmiotem –
orzekł Sąd Najwyższy (IV CSK 420/18).
Opis stanu faktycznego
J. L. jako właścicielka zabudowanej nieruchomości sprzedała połowę tej nieruchomości małżonkom F. K. oraz I. K.
W akcie notarialnym strony ustaliły, że małżonkowie będą korzystać z piętra budynku, a J. L. z parteru. W wyniku
zawartej umowy w dziale II wymienionej księgi wieczystej wpisano J. L. jako współwłaściciela do połowy oraz F. i I. K.
jako współwłaścicieli do połowy w ramach wspólności ustawowej małżeńskiej. Kolejną umową w budynku
mieszkalnym położonym na tej nieruchomości ustanowiono odrębną własność dwóch lokali mieszkalnych: na
parterze oraz na piętrze. Własność lokalu położonego na parterze strony przeniosły na rzecz J. L., a lokalu
położonego na piętrze na rzecz F. i I. K. Dla lokalu obu lokali założono księgi wieczyste. Stosunkowy udział
właścicieli lokali we współwłasności nieruchomości określono po połowie. Jednak w elektronicznej księdze wieczystej
nieruchomości nie zostały ujawnione samodzielne lokale mieszkalne.
W umowie o dożywocie J. L. oświadczyła, że przysługuje jej udział wynoszący 1/2 w prawie własności
nieruchomości, który przenosi na rzecz powódki E. P. Stan prawny nieruchomości notariusz ustalił na podstawie
oświadczenia stron oraz informacji zawartych w Podsystemie Dostępu do Centralnej Bazy Danych Ksiąg
Wieczystych. Na podstawie wymienionej umowy powódkę wpisano jako właściciela 1/2 nieruchomości w miejsce J.
L., natomiast na rzecz tej ostatniej w dziale III wpisano prawo dożywocia. Powódka E. P. jest córką F. i I. K. Powódka
w chwili zawierania umowy o dożywocie nie wiedziała, że w budynku zostały wyodrębnione lokale, a na podstawie
umowy objęła w posiadanie lokal mieszkalny położony na parterze.
J. L. zmarła, a spadek po niej nabył w całości siostrzeniec S. P. W dziale II księgi wieczystej prowadzonej dla lokalu
mieszkalnego położonego na parterze wpisano właśnie pozwanego. W związku z tym, Powódka E. P. żądała
uzgodnienia treści ksiąg wieczystych z rzeczywistym stanem prawnym przez wpisanie w dziale II księgi wieczystej
(...) do rubryki 2.3 udziału przysługującego powódce w prawie własności nieruchomości, numeru księgi wieczystej
„lokalowej”, tj. (...), oraz numeru wyodrębnionego lokalu mieszkalnego, a także przez wykreślenie z działu II księgi
wieczystej (...) wpisanego tam jako właściciela pozwanego S. P. i wpisanie w jego miejsce powódki.
Stanowisko SR i SO
Sąd Rejonowy oddalił powództwo w całości. Stwierdził, że udział w nieruchomości wspólnej nie mógł stanowić
przedmiotu umowy o dożywocie, gdyż był prawem związanym z własnością lokalu i nie mógł zostać zbyty bez prawa
do lokalu mieszkalnego. Sprawia to, że umowę należy uznać za bezwzględnie nieważną, w związku z czym nie może
ona stanowić podstawy zmiany właściciela w księdze wieczystej prowadzonej dla lokalu mieszkalnego. Sąd
Okręgowy oddalił apelację powódki wskazując, że wadliwość w określeniu essentialia negotii umowy uniemożliwia
inną jej interpretację, a umowa wprost traktuje o udziale w zabudowanej nieruchomości, gdy takowej nieruchomości
w istocie nie ma.
Stanowisko SN
Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.
W ocenie SN uzasadniony okazał się przede wszystkim zarzut naruszenia art. 65 § 2 KC, zgodnie z którym
w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej
dosłownym brzmieniu. Nie ulega przy tym wątpliwości, że przepis ten ma zastosowanie także do wykładni
oświadczeń woli składanych w formie aktu notarialnego. Udział notariusza w redagowaniu umowy nakazuje
podjęcie szczególnie skrupulatnej analizy pod kątem tego, czy sformułowania poszczególnych postanowień
odtwarzają rzeczywistą wolę stron, czy też raczej wyobrażenie notariusza, jak wola ta powinna się kształtować.
Odnosząc się zaś do argumentacji SO stwierdził, że Sąd II instancji oparł się wyłącznie na dosłownym brzmieniu
umowy o dożywocie i w ogóle nie próbował odtworzyć rzeczywistych intencji stron na podstawie innych
przesłanek. Stanowiło to zastosowanie do oświadczeń woli zasady clara non sunt interpretanda, która pozostaje
w sprzeczności z wymienionym przepisem i jest odrzucana w aktualnym orzecznictwie. W przypadku stron
niebędących prawnikami rzeczywista wola przy dokonywaniu czynności prawnej stosunkowo rzadko obejmuje ujęcie

zamierzonego rezultatu w ramy określonych instytucji prawnych, a częściej nakierowana jest jedynie na osiągnięcie
realnego skutku gospodarczego. Mając na względzie te rozważania, SN uznał za prawdopodobne, że formuła
prawna czynności została wybrana przez notariusza. Przy odtwarzaniu rzeczywistej woli stron uwzględnienia
wymaga zaś reguła życzliwej interpretacji, która pozwala na utrzymanie w mocy czynności prawnej w zakresie jak
najszerzej odzwierciedlającym wole stron.
Na mocy analizowanego wyroku Sąd Najwyższy nakazał ponownie zbadać Sądowi drugiej instancji, czy udział
notariusza w redagowaniu umowy nie zniekształcił woli stron i czy użyte sformułowania nie były raczej wyobrażeniem
notariusza, jak wola ta miałaby się kształtować.
SN podkreślił przy tym znaczenie art. 65 § 2 KC, zgodnie z którym w umowach należy głównie badać zgodny zamiar
stron i cel umowy. Dotyczy to także oświadczeń woli składanych w formie aktu notarialnego. SN słusznie
podkreślił rolę notariusza, który mając do czynienia z nieprofesjonalistami, obowiązany jest dołożyć szczególnej
staranności w ustaleniu faktycznej woli stron. Nie jest on zatem jedynie wykonawcą zleconych czynności, ale musi
czuwać nad ich prawidłowym sformułowaniem. Za utrwalony należy zatem uznać pogląd przyjmujący za
obowiązującą tzw. kombinowaną metodę wykładni oświadczeń woli, stanowiącą koncepcję pośrednią między metodą
subiektywną i obiektywną, chyba że stronami czynności prawnej są przedsiębiorcy. Tych ostatnich dotyczy bowiem
podwyższony miernik świadomości co do treści i celu przedsiębranej czynności prawnej.

Wyrok Sądu Najwyższego z 10.12.2019 r., IV CSK 420/18

Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania. W ocenie SN uzasadniony okazał się przede wszystkim zarzut naruszenia art. 65 § 2 KC, zgodnie z którym w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Nie ulega przy tym wątpliwości, że przepis ten ma zastosowanie także do wykładni oświadczeń woli składanych w formie aktu notarialnego.