Ustalenie nieważności a unieważnienie umowy

Orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Poznaniu dotyczące unieważnienia umowy sprzedaży ze względu na wyzysk stanowi istotną kwestię w kontekście skutków prawnych działań stron. Powód, będąc częściowo ubezwłasnowolniony z powodu choroby alkoholowej, domagał się zmiany umowy sprzedaży nieruchomości, co spotkało się z różnymi interpretacjami sądów. Analiza stanowisk Sądu Okręgowego i Sądu Apelacyjnego ukazuje istotne różnice w podejściu do nieważności oraz unieważnienia umowy, co wymaga szczegółowej analizy przesłanek i skutków tych decyzji prawnych.

Tematyka: unieważnienie umowy, nieważność umowy, wyzysk, stan ubezwłasnowolnienia, choroba alkoholowa, Sąd Apelacyjny, Sąd Okręgowy, art. 388 KC, art. 58 KC

Orzeczenie o unieważnieniu umowy, wydane na podstawie art. 388 § 1 KC, ma charakter konstytutywny
i wywiera skutki jedynie na przyszłość (ex nunc), od daty uprawomocnienia się wyroku – orzekł Sąd
Apelacyjny w Poznaniu.
Opis stanu faktycznego
Powód M.D. częściowo ubezwłasnowolniony (reprezentowany w postępowaniu przez kuratora) dochodził jako
roszczenia głównego zmiany zawartej między stronami umowy sprzedaży, przez określenia wzajemnego
świadczenia pozwanego z tytułu ceny na kwotę 120.000 zł oraz zasądzenia dodatkowo na jego rzecz od pozwanego
kwoty 105.000 zł jako zwiększenia należnego mu świadczenia z tytułu ceny sprzedaży nieruchomości, z uwagi na
dokonanie tej czynności w warunkach wyzysku; natomiast jako roszczenie ewentualne zgłoszone zostało żądanie
unieważnienia umowy sprzedaży.
Powód i pozwany zawarli umowę sprzedaży, na podstawie której ten pierwszy sprzedał nieruchomość za kwotę 15
000 zł. W czasie zawierania tej umowy u powoda występował zespół uzależnienia od alkoholu oraz zespół otępienny
w stopniu umiarkowanym. Powód codziennie odwiedzał pozwanego. Pozwany wiedział, że powód nadużywa
alkoholu i że z tego powodu był leczony szpitalnie. Znał również jego stan majątkowy. U powoda występował zespół
abstynencyjny z majaczeniem. W dalszej kolejności powód złożył pozwanemu oświadczenie o tym, że w dniu
zawarcia umowy sprzedaży znajdował się w stanie wyłączającym świadome powzięcie decyzji. Powód został
częściowo ubezwłasnowolniony z powodu choroby alkoholowej pod postacią zespołu zależności alkoholowej.
W trakcie postępowania, biegli sądowi stwierdzili u powoda zespół uzależnienia od alkoholu oraz zespół otępienny
w stopniu umiarkowanym. Zdaniem biegłych powód w chwili zawarcia umowy sprzedaży działał w stanie
wyłączającym świadome i swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli.
Stanowisko SO
Sąd Okręgowy ustalił, że umowa sprzedaży jest nieważna. Wskazał, że zgodnie z art. 388 § 1 KC, w przypadku
wyzysku można żądać zmniejszenia lub zwiększenia należnego świadczenia, a w wypadku gdy jedno i drugie byłoby
nadmiernie utrudnione, można żądać unieważnienia umowy. Dla skutecznego wniesienia żądania w oparciu
o wskazany przepis konieczne jest udowodnienie spełnienia kumulatywnie trzech przesłanek, w tym rażącej
dysproporcji pomiędzy świadczeniami obu stron. W ocenie SO powód nie wykazał spełnienia właśnie tej przesłanki.
Całkowicie bezzasadne okazało się bowiem w świetle opinii biegłego twierdzenie strony powodowej, że sprzedana
nieruchomość miała wartość 120 000 zł.
W dalszej części Sąd Okręgowy wskazał, że ma obowiązek wziąć pod uwagę w każdym stanie sprawy nieważność
czynności prawnej stosownie do art. 58 § 1 KC. Z okoliczności sprawy wynikało natomiast, że powód, składając
oświadczenie woli w przedmiocie sprzedaży nieruchomości, znajdował się w stanie wyłączającym świadome
i swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli. Sąd miał na uwadze, że wyniki badania biegłych wskazały, że jego
stan wpływał na zdolność podejmowania decyzji, a ubytki w psychice powoda mają charakter stały i są
stanem nieodwracalnym i niezależnym od stanu upojenia, czy trzeźwości powoda. Okoliczności niniejszej
sprawy wskazywały na to, że powód dokonał sprzedaży nieruchomości znajdując się na tzw. „głodzie alkoholowym”.
Z uwagi na powyższe, Sąd doszedł do przekonania, że oświadczenie woli złożone przez powoda dotyczące
sprzedaży nieruchomości było nieważne. W konsekwencji stwierdzić należało, że umowa sprzedaży zawarta
w tym dniu pomiędzy stronami była nieważna.
Stanowisko SA
Sąd Apelacyjny uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu.
Apelacja bowiem okazała się uzasadniona, ale z innych przyczyn, niż wskazywane w środku zaskarżenia. Sąd
I instancji nie rozpoznał bowiem istoty sprawy, co skutkowało uchyleniem zaskarżonego wyroku i przekazaniem
sprawy do ponownego rozpoznania. Zaś poniższe kwestie prawne Sąd Okręgowy powinien wziąć pod rozwagę przy
ponownym rozpoznaniu.
Z okoliczności sprawy wynikało, wbrew wywodom Sądu Okręgowego, że nie nastąpiła zmiana przedmiotowa
roszczeń powództwa, a powód jedynie ograniczył roszczenia do żądania uwzględnienia roszczenia ewentualnego –
zrezygnował tym samym z pierwszego wywodzonego roszczenia o zapłatę. Tymczasem sąd I instancji w ogóle nie
orzekł o żądaniach pozwu (w sensie pozytywnym lub negatywnym), natomiast w sentencji wyroku ustalił nieważność
zawartej między stronami umowy, powołując się na jej bezwzględną nieważność z mocy prawa, przy czym
z motywów takiego rozstrzygnięcia można wnioskować, iż SO stwierdził działanie powoda przy tej czynności

w warunkach wyłączających możliwość świadomego wyrażenia woli, z uwagi na zaburzenia psychiczne, związane
z chorobą alkoholową (art. 82 KC). Nastąpiło więc pomieszanie dwóch różnych instytucji. Mając to na względzie Sąd
Apelacyjny zauważył, że Sąd I instancji nie zrozumiał różnicy między stanem bezwzględnej nieważności
czynności prawnej w rozumieniu przepisów art. 58 § 1 KC oraz art. 82 KC a unieważnieniem umowy przez sąd
na podstawie przepisu art. 388 § 1 KC.
W przypadku bezwzględnej nieważności, czynność prawna jest nieważna ex lege od samego początku, bez
konieczności podejmowania przez strony jakichkolwiek dalszych czynności i niezależnie od ich woli. Natomiast
każdy, kto wykaże istnienie po swojej stronie interesu prawnego, może żądać w drodze powództwa, o jakim mowa
w art. 189 KPC, ustalenia przez sąd nieważności czynności, przy czym wydany w takiej sprawie wyrok ma charakter
deklaratoryjny.
Natomiast w przypadku zawarcia umowy w warunkach wyzysku, zgodnie z regulacją z art. 388 KC, taka czynność
prawna, co do zasady, jest ważna, i wiąże strony aż do czasu ewentualnego jej zmodyfikowania lub
unieważnienia wyrokiem sądowym. Orzeczenie o unieważnieniu umowy, wydane na mocy art. 388 § 1 KC, ma przy
tym charakter konstytutywny i wywiera skutki jedynie na przyszłość (ex nunc), od daty uprawomocnienia się wyroku.
Wyrok Sądu Apelacyjnego wskazuje na istotną różnicę między ustaleniem nieważności („pierwotnej” nieważności)
czynności prawnej a jej unieważnieniem. Sądowe rozważania prawne prowadzą do wniosku, że oba wymienione
roszczenia, tzn. o ustalenie nieważności i o unieważnienie czynności prawnej, mają zasadniczo inny charakter i nie
mogą być traktowane zamiennie. Zgodnie z art. 58 § 1 i 2 KC czynność prawna sprzeczna z ustawą, mająca na celu
obejście ustawy lub sprzeczna z zasadami współżycia społecznego jest co do zasady nieważna. Czynność prawna
jest w takim wypadku dotknięta nieważnością od początku i nie wywołuje żadnych skutków prawnych zamierzonych
przez strony. Jest zatem nieważna pierwotnie, od chwili jej dokonania. Stan nieważności z przyczyn wyżej
wskazanych powstaje z mocy samego prawa, co oznacza, że do stwierdzenia nieważności nie jest wymagane
wystąpienie innych zdarzeń, czyli np. wydanie orzeczenia sądowego lub choćby złożenie oświadczenia woli drugiej
stronie czynności prawnej. Wyrok wydany ewentualnie w trybie art. 189 KPC ma jedynie charakter deklaratywny.
Odmiennie sytuacja wygląda w przypadku unieważnienia czynności prawnej – z uwagi na wyzysk z art. 388 KC –
w drodze postępowania sądowego zakończonego wyrokiem konstytutywnym. Bez tego ostatniego nie można bowiem
mówić o przymiocie nieważności czynności prawnej.
Wyrok SA w Poznaniu z 16.1.2019 r., I ACa 304/18

Wyrok Sądu Apelacyjnego wskazał na istotną różnicę między ustaleniem nieważności czynności prawnej a jej unieważnieniem. Decyzja o unieważnieniu umowy ma charakter konstytutywny i działa ex nunc, co oznacza, że skutki wyroku zaczynają obowiązywać od daty jego uprawomocnienia się. Spór między stronami dotyczył istotnych kwestii związanych z możliwością świadomego wyrażenia woli oraz zasadami współżycia społecznego, co stanowiło podstawę dla różnych interpretacji przepisów prawa.