Wynagrodzenie w robotach budowlanych

Wynagrodzenie ryczałtowe w robotach budowlanych oznacza ustalenie z góry kwoty wynagrodzenia, niezależnie od rzeczywistych kosztów robót. Sąd Apelacyjny w Krakowie orzekł o niezależności wynagrodzenia od zakresu i kosztów robót, po uwzględnieniu zastrzeżeń dotyczących niewłaściwie wykonanych prac przez wykonawców.

Tematyka: wynagrodzenie ryczałtowe, roboty budowlane, Sąd Apelacyjny, umowa ustna, kosztorys budowlany

Wynagrodzenie ryczałtowe polega na umówieniu z góry wysokości wynagrodzenia w kwocie absolutnej, przy
wyraźnej lub dorozumianej zgodzie stron na to, że wykonawca nie będzie się domagać zapłaty
wynagrodzenia wyższego. Wynagrodzenie to jest zatem niezależne od rzeczywistego rozmiaru, zakresu
i kosztów wykonywanych robót budowlanych – orzekł Sąd Apelacyjny w Krakowie.
Opis stanu faktycznego
Powodowie L.W. i D.W. w sprawie przeciwko W.C. i Z.S. wnieśli o zasądzenie solidarnie od pozwanych na ich rzecz
kwoty 200.000,00 zł. Powodowie zamierzali wybudować dom jednorodzinny na należącej do nich nieruchomości. Ze
względu na wysoki koszt wykonania takiego budynku powodowie nie przystali na ofertę złożoną przez pozwanych
i nie zdecydowali się na skorzystanie z pełnego zakresu zawartych w niej usług. Ostatecznie strony zawarły ustną
umowę o roboty budowlane, na mocy której pozwani zobowiązali się do wybudowania na rzecz powodów budynku
mieszkalnego w stanie surowym otwartym zadaszonym. Nie określając wysokości ostatecznego wynagrodzenia
strony ustaliły, że pozwani przystąpią do wykonania prac na podstawie wpłaconej zaliczki w wysokości 100 000 zł.
Poza ustaleniem ogólnego przedmiotu umowy, strony nie określiły jednak szczegółowego zakresu prac ani
konkretnego terminu ich zakończenia. Ostatecznie powodowie uiścili na rzecz pozwanych wynagrodzenie w łącznej
kwocie 450 000 zł brutto.
W związku z zastrzeżeniami pozwani uznali, że wykonali niewłaściwe okucia, pasy podrynnowe, kosze i rynny
i zdecydowali się na usunięcie tych usterek - wobec zaś zastrzeżeń dotyczących niewłaściwego położenia dachówki
pozwani ściągnęli jej część i położyli ją na nowo. Finalnie naprawą konstrukcji dachowej na zlecenie powodów zajął
się inny podmiot, któremu za wykonane prace częściowo zapłacili pozwani: kwotę 18 000 zł z tytułu usunięcia usterek
dotyczących obróbki blacharskiej oraz kwotę 50 760 zł brutto z tytułu wymiany dachu; ostatnią ratę za naprawę
dachu na kwotę 24 840 zł zapłacili powodowie. Pozwani zakończyli realizację robót budowlanych w zakresie
inwestycji zleconej im przez powodów na wiosnę 2010 r., a bezpośrednią przyczyną opuszczenia przez nich placu
budowy i rozwiązania umowy było właśnie niewłaściwe wykonanie konstrukcji dachowej. W momencie opuszczania
przez pozwanych inwestycji budynek był wzniesiony do stanu surowego otwartego zadaszonego. Po rozwiązaniu
umowy nastąpiło ostateczne rozliczenie stron, przy czym przed uiszczeniem ostatniej wpłaty 50.000,00 zł powodowie
jeszcze raz zweryfikowali prace wykonane przez pozwanych. Po zakończeniu robót objętych kwotą przekazanego
pozwanym wynagrodzenia powodowie poprosili o rozliczenie kosztów budowy. W odpowiedzi na powyższą prośbę
pozwani przekazali powodom rozliczenie kosztów budowy, w którym całkowity koszt realizacji inwestycji określono na
kwotę 450 000 zł brutto.
Stanowisko SO
Zgodnie z kosztorysem budowlanym sporządzonym na zlecenie SO przez biegłą E.S. wartość kosztorysowa
wykonanych robót stanu surowego otwartego w budynku wyniosła: według cen z III kwartału 2009 r. - 343 747,92 zł
brutto, zaś według cen z I kwartału 2016 r. - 319 157,00 zł. Sąd I instancji oddalił powództwo. Strony łączyła ustna
umowa, na mocy której pozwani zobowiązali się do wybudowania na rzecz powodów budynku mieszkalnego w stanie
surowym otwartym zadaszonym, zaś powodowie zobowiązali się do zapłaty na rzecz pozwanych ryczałtowego
wynagrodzenia za wykonane prace budowlane, przy czym mieli oni dokonywać stosownych wpłat na rzecz
pozwanych po zakończeniu określonego etapu robót.
W wystosowanej apelacji w zakresie kwoty 131 092,08 zł powodowie podnieśli m.in zarzut naruszenie prawa
materialnego – art. 632 § 1 KC per analogiam przez użycie konstrukcji wynagrodzenia ryczałtowego pomimo braku
ustalenia, że strony uzgodniły wynagrodzenie przed przystąpieniem do prac i jakie w ogóle strony uzgodniły
wynagrodzenie.
Stanowisko SA
Sąd Apelacyjny, po rozpatrzeniu apelacji powodów, zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądził od
pozwanych solidarnie na rzecz powodów łącznie kwotę 131 092,08 zł i oddalił powództwo w pozostałym zakresie.
Swoje stanowisko SA uzasadnił głównie brakami w zakresie ustaleń faktycznych. Strony uzgodniły bowiem, że
wynagrodzenie będzie płatne etapami w miarę postępu wykonywanych prac, których ostateczna wartość
zostanie ustalona na podstawie kosztorysu powykonawczego. Ponadto, ostatnią ratę za naprawę dachu (24 840
zł) zapłacili już powodowie. Kosztorysowa wartość prac budynku wykonanych przez pozwanych wyniosła 318.907,92
zł. Nadpłata dokonana porze powodów wynosi więc 131 092,08 zł. SO nie ustalił kwoty ryczałtowego
wynagrodzenia. Kwoty 450 000 zł, jako z góry umówionej za konkretny zakres prac, nie wymieniają nawet

sami pozwani. Poza tym, jeśli SO opinię biegłej uznał za prawidłową to nie powinien jej pomijać przy wyrokowaniu,
lecz uczynić podstawą rozliczeń stron.
Wynagrodzenie ryczałtowe polega na umówieniu z góry wysokości wynagrodzenia w kwocie absolutnej, przy
wyraźnej lub dorozumianej zgodzie stron na to, że wykonawca nie będzie się domagać zapłaty
wynagrodzenia wyższego. Wynagrodzenie to jest zatem niezależne od rzeczywistego rozmiaru, zakresu i kosztów
wykonywanych robót budowlanych. Rozliczanie się etapami oznacza zaś rozliczanie po wykonaniu prac. Brak
zatem jakichkolwiek podstaw do ustalenia, że treść umowy stron obejmowała wynagrodzenie ryczałtowe 450 000 zł.
Jeśli zatem strony przy zawieraniu umowy nie ustaliły wynagrodzenia w formie ryczałtowej to wiarygodnie brzmią
zeznania pozwanych, że strony miały się rozliczyć końcowo na podstawie kosztorysu. Jest to powszechnie
stosowana w takich sytuacjach forma ustalenia wynagrodzenia. Gdyby przyjąć, że strony nie ustaliły
wynagrodzenia ryczałtowego ani kosztorysowego, to zgodnie z art. 628 § 1 KC pozwanym jako przyjmującym
zamówienie należałoby się wynagrodzenie odpowiadające uzasadnionemu nakładowi pracy. Nadto za
ustaleniem przez strony wynagrodzenia kosztorysowego przemawia również zachowanie samych stron. Powodowie
wszak domagali się przedstawienia kosztorysu przez pozwanych, a ci uczynili temu zadość.
Wyrok Sądu Apelacyjnego dotyczy powszechnej problematyki charakteru wynagrodzenia ustalonego przez strony
umowy o roboty budowlane. Zasadniczo kontrahenci mogą zastosować dwie możliwości:
1. ustalić wynagrodzenie ryczałtowe, które z góry wyrażone jest konkretną kwotą pieniężną. Wynagrodzenie to
przysługuje bez względu na rzeczywiste koszty poniesione na wykonanie dzieła. Nie prowadzi się w takim wypadku
żadnych rozliczeń. Tym samym ryzyko ustalenia wynagrodzenia na zbyt niskim poziomie ponosi przyjmujący
zamówienie.
2. zdecydować się na wynagrodzenie kosztorysowe, które polega na sporządzeniu zestawienia materiałów
i planowanych prac.

Dopiero po wykonaniu dzieła oblicza się wynagrodzenie na podstawie tzw. kosztorysu. Jest to rozwiązanie bardziej
elastyczne. Jednakże w braku jednoznacznej umownej regulacji powyższej kwestii, każda ze stron będzie bronić
korzystniejszego dla niej rozwiązania. Niniejsze postępowanie doprowadziło SA do przyjęcia, że jeśli brak wyraźnego
wskazania w umowie ustnej, że strony rozliczą się przy pomocy kosztorysowania, nie sposób tego dokonać inaczej
wobec jednoczesnego braku ustalenia kwoty wynagrodzenia ani wskazania podstaw do jego ustalenia. W zasadzie
rolą sądu odwoławczego okazało się dokładne zweryfikowanie sprawy na gruncie faktycznym, ponieważ to błędy
w zakresie oceny faktów i potrzeby uzupełnienia ustaleń faktycznych najczęściej prowadzą do błędu w przyjęciu
konkretnego charakteru wynagrodzenia stron umowy o roboty budowlane, zwłaszcza ustnej.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 14.6.2019 r., I ACa 650/18

Sąd Apelacyjny zmienił wyrok, zasądzając od pozwanych kwotę 131 092,08 zł na rzecz powodów. Braki w ustaleniach faktycznych spowodowały oddalenie powództwa w pozostałym zakresie. W kontekście umowy o roboty budowlane, istotna jest kwestia ustalenia formy wynagrodzenia - ryczałtowego czy kosztorysowego.