Celem umowy pożyczki nie może być nadmierne wzbogacenie po stronie pożyczkodawcy

Umowa pożyczki musi być zgodna z zasadami sprawiedliwości społecznej i nie może prowadzić do nadmiernego wzbogacenia pożyczkodawcy kosztem pożyczkobiorcy. Publikacja analizuje wyrok Sądu Najwyższego z 13.5.2020 r., który uchylił nakaz zapłaty i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, uwzględniając skargę nadzwyczajną Prokuratora Generalnego.

Tematyka: umowa pożyczki, Sąd Najwyższy, skarga nadzwyczajna, odsetki, zasady sprawiedliwości społecznej

Ce lem umowy pożyczki nie może być nadmierne wzbogacenie po stronie pożyczkodawcy i faktyczne
doprowadzenie pożyczkobiorcy do pozbawienia go jakiejkolwiek możliwości sprawy zadłużenia - tak wynika
z wyroku Sądu Najwyższego z 13.5.2020 r. (I NSNc 28/19) będącego wynikiem uwzględnienia skargi
nadzwyczajnej wniesionej przez Prokuratora Generalnego, uchylającym w całości zaskarżony nakaz zapłaty.
Stan faktyczny
W sprawie pożyczkobiorca zawarł z pożyczkodawcą (osobą fizyczną) prowadzącą działalność gospodarczą umowę
pożyczki na kwotę 4455 zł z terminem jej sprawy do 24.8.2006 r. wraz z odsetkami umownymi w wysokości 84,64 zł.
W umowie zastrzeżono, że w przypadku niespłacenia pożyczki wraz z odsetkami w ustalonym terminie
pożyczkobiorca obowiązany będzie do zapłaty odsetek karnych w wysokości 30% za każdy rozpoczęty miesiąc
zwłoki. Pożyczkobiorca nie spłacił pożyczki w umówionym terminie. W sprawie doszło także do zawarcia umowy cesji
wierzytelności.
Pożyczkodawca wystąpił do Sądu o zapłatę kwot wynikających z zawartej umowy. Nakazem zapłaty w postępowaniu
upominawczym, Sąd Rejonowy orzekł, że pozwany powinien zapłacić powodowi kwotę 12 536,67 zł wraz
z umownymi odsetkami w wysokości 30% w skali miesiąca od 26.2.2007 r. do dnia zapłaty. Nakaz zapłaty
uprawomocnił się 17.4.2007 r.
Skarga nadzwyczajna
26.3.2019 r. Prokurator Generalny wniósł skargę nadzwyczajną działając na podstawie art. 89 § 1 i § 2 w zw. z art.
115 § 1 i § 1a SNU, z uwagi na konieczność zapewnienia zgodności z zasadą demokratycznego państwa prawnego
urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej, zaskarżył nakaz zapłaty w całości i wniósł o jego uchylenie
w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu z pozostawieniem temu sądowi
rozstrzygnięcia o kosztach postępowania ze skargi nadzwyczajnej.
Na mocy art. 89 § 1 pkt 2 SNU Prokurator Generalny zarzucił zaskarżonemu wyrokowi naruszenie w sposób rażący
prawa materialnego tj. przepisów art. 359 § 2(1) KC, art. 359 § 2(2) KC oraz art. 359 § 2(3) KC przez niewłaściwe ich
zastosowanie i orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu o obowiązku zapłaty kwoty 12 536,67 zł wraz z umownymi
odsetkami w wysokości 30% w skali miesiąca, podczas gdy wskazane przepisy w brzmieniu obowiązującym zarówno
w dacie czynności prawnej, z której wynikał obowiązek zapłaty odsetek umownych, jak i w dacie orzekania przez Sąd
stanowiły, że maksymalna wysokość odsetek wynikająca z czynności prawnej nie może w stosunku rocznym
przekraczać czterokrotności wysokości stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego tj. 22% w skali
roku, a jeżeli przekracza tę wysokość to należą się odsetki maksymalne.
Uzasadnienie przedstawionego zarzutu skargi nadzwyczajnej sprowadzało się do wykazania m.in., że:
1. w dacie zawarcia umowy pożyczki stanowiącej podstawę dochodzonego roszczenia, tj. 24.7.2006 r., jak
i w dacie cesji wierzytelności, tj. 25.8.2006 r., a nadto w dacie orzekania obowiązywały przepisy bezpośrednio
regulujące dopuszczalną wysokość oprocentowania umowy pożyczki (były to regulacje dotyczące odsetek
maksymalnych, zawarte w art. 359 § 21, 359 § 22 oraz 359 § 23 KC, które weszły w życie 20.2.2006 r.)
2. wydanie przez Sąd Rejonowy orzeczenia, z którego wynika powinność zapłaty odsetek w wysokości 360%
w skali roku, w sytuacji, gdy obowiązujące w dacie zawarcia umowy przepisy określały wysokość odsetek
maksymalnych na poziomie 22% w skali roku, jest sprzeczne nie tylko z bezwzględnie obowiązującymi
przepisami prawa, ale także z zasadą demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego zasady
sprawiedliwości społecznej;
3. zaskarżone orzeczenie usankcjonowało „lichwiarski” charakter zapisów umowy, co godzi nie tylko
w obowiązujący porządek prawny, ale także w wartości chronione przez system prawa stanowiące podstawę
wprowadzonych przepisów o odsetkach maksymalnych i jest sprzeczne ze sprawiedliwością społeczną;
4. na dzień 19.6.2018 r. stan zadłużenia pozwanej wynosił 587 657,73 zł. Wskazana dysproporcja pomiędzy
oznaczoną w umowie kwotą pożyczki w wysokości 4455 zł, a wynikającą z nakazu kwotą do zapłaty oznacza, że
określone w umowie oprocentowanie sprzeczne z przepisem art. 359 § 21 KC było również sprzeczne z celem

umowy pożyczki, którym nie może być nadmierne wzbogacenie po stronie pożyczkodawcy i faktyczne
doprowadzenie pożyczkobiorcy do pozbawienia go jakiejkolwiek możliwości spłaty zadłużenia.
Uzasadnienie wyroku SN
Przepis art. 359 § 21 KC w brzmieniu nadanym ustawą z 7.7.2005 r.. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz
o zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2005 r. Nr 157, poz. 1316) stanowił, że maksymalna wysokość odsetek
wynikających z czynności prawnej nie może w stosunku rocznym przekraczać czterokrotności wysokości stopy
kredytu lombardowego NBP (odsetki maksymalne). Z kolei art. 359 § 22 KC stwierdzał, że w wypadku, gdy wysokość
odsetek wynikających z czynności prawnej przekracza wysokość odsetek maksymalnych, należą się odsetki
maksymalne. Natomiast art. 359 § 23 KC, stanowił, że postanowienia umowne nie mogą wyłączać ani ograniczać
przepisów o odsetkach maksymalnych, także w razie dokonania wyboru prawa obcego. W takim przypadku stosuje
się przepisy ustawy.
Przepisy te bez wątpienia wykluczały możliwość zastrzegania odsetek wyższych niż maksymalne w treści
czynności prawnej (odsetek kapitałowych). Limitowały więc odsetki, których zarówno podstawa (źródło), jak
i wysokość zostały ustalone przez strony. Skarga nadzwyczajna dotyczy natomiast odsetek za opóźnienie, których
podstawą (źródłem) jest art. 481 KC. Zgodnie z art. 481 § 1 KC w brzmieniu obowiązującym do 31.12.2015 r. jeżeli
dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia,
chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik
odpowiedzialności nie ponosi. Jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była z góry oznaczona, należą się odsetki
ustawowe. Jednakże gdy wierzytelność jest oprocentowana według stopy wyższej niż stopa ustawowa, wierzyciel
może żądać odsetek za opóźnienie według tej wyższej stopy (art. 481 § 2 KC). Do 31.12.2015 r. przepis art. 481 KC
nie zawierał regulacji dotyczącej maksymalnej wysokości odsetek za opóźnienie.
Na tle takiego brzmienia art. 359 i art. 481 KC przed 1.1.2016 r. w piśmiennictwie prezentowane są 2 poglądy
dotyczące maksymalnej wysokości odsetek za opóźnienie. Pierwszy z nich, odwołujący się do wykładni literalnej art.
359 § 21 KC oraz argumentów natury historycznej, wskazuje, że zamieszczone w tym przepisie ograniczenie
odnosiło się wyłącznie do tych odsetek, których źródłem jest czynność prawna. Ponieważ obowiązek zapłaty odsetek
za opóźnienie, nawet jeśli ich wysokość została określona w treści czynności prawnej, wynika z ustawy (art. 481 KC),
to art. 359 § 21 KC nie dotyczy odsetek za opóźnienie. Drugi pogląd zakłada, że istnieją tożsame racje dla
ograniczenia wysokości odsetek kapitałowych i tych należnych za opóźnienie oraz potrzeba uniemożliwienia łatwego
obchodzenia zakazu zastrzegania nadmiernych odsetek.
Sąd Najwyższy w dotychczasowym orzecznictwie opowiedział się za drugim z tych poglądów. M.in. w wyroku
z 6.4.2017 r. (III CSK 174/16) wskazał, że: „Przed wejściem w życie art. 481 § 21, § 22 i § 23 KC umowne określenie
odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego należało traktować jako zastrzeżenie odsetek
„wynikających z czynności prawnej” w rozumieniu art. 359 § 21, § 22 i § 23 KC, a zatem jako klauzulę, która podlegała
tym przepisom (por. postanowienie SN z 29.4.2010 r., IV CSK 370/09). Ustanowienie obok art. 359 § 2 1, § 22 i § 23
KC przepisów art. 481 § 21, § 22 i § 23 KC o zasadniczo zbieżnej z nimi treści miało m.in. na celu usunięcie
podnoszonych w niektórych wypowiedziach piśmiennictwa wątpliwości co do dopuszczalności stosowania wcześniej
art. 359 § 21, § 22 i § 23 KC także do umownych odsetek za opóźnienie. Wobec tego ustanowienie art. 481 § 2 1, § 22
i § 23 KC nie daje podstaw do wnioskowania a contrario, że wcześniej przepisy art. 359 § 21, § 22 i § 23 KC nie mogły
być stosowane do umownych odsetek za opóźnienie. Przeciwnie, stanowi potwierdzenie wykładni dopuszczającej
stosowanie wcześniej tych przepisów także do umownych odsetek za opóźnienie."
Sąd Najwyższy przychylił się do stanowiska, że w stanie prawnym obowiązującym przed 1.1.2016 r. niedopuszczalne
było zastrzeganie w czynności prawnej odsetek za opóźnienie (art. 481 § 1 KC) w wysokości wyższej niż odsetki
maksymalne wynikające z art. 359 § 21 KC.
Nie przekonuje w szczególności argument odwołujący się do wykładni literalnej art. 359 § 2 1 KC, wskazujący, że
skoro dotyczy on limitowania odsetek „wynikających z czynności prawnej”, to nie dotyczy to odsetek za opóźnienie,
które „wynikają” z ustawy, w tym wypadku z art. 481 KC. Nie można tracić z pola widzenia, iż ustalenie przez strony
wysokości odsetek za opóźnienie oznacza, że zasadniczy element tego stosunku, wyznaczający wysokość
zobowiązania dłużnika, ma swoje źródło w czynności prawnej, a więc „wynika” z tej czynności.
Celem wprowadzenia ograniczeń wynikających z art. 359 § 21 KC była bezspornie ochrona dłużnika przed
obciążeniem go nadmiernymi odsetkami. Brak jest jakichkolwiek argumentów, które przemawiałyby za
różnicowaniem tej ochrony w zależności od podstawy (źródła) naliczania odsetek. Zmianę art. 481 KC obowiązującą
od 1.1.2016 r. należy w związku z tym odczytywać jako zmierzającą do usunięcia podnoszonych zastrzeżeń, co do
zakresu obowiązywania art. 359 § 21 KC, a nie istotną zmianę stanu prawnego.
Prowadzi to do wniosku, że również w stanie prawnym obowiązującym przed 1.1.2016 r. niedopuszczalne było
zastrzeganie w czynności prawnej odsetek za opóźnienie (art. 481 § 1 KC) w wysokości wyższej niż odsetki
maksymalne określone w art. 359 § 21 KC.

Komentarz
W omawianym wyroku SN nie tylko wyraził stanowisko co do celu umowy pożyczki, ale także podjął rozstrzygnięcie
„sprawiedliwe” (czemu służyć ma właśnie skarga nadzwyczajna). Analizie poddano przede wszystkim funkcję
instytucji prawnej odsetek maksymalnych. Nadto SN dokonał obszernej wykładni nowej jeszcze instytucji skargi
nadzwyczajnej – warto sięgnąć do pełnej treści uzasadnienia wyroku.

Wyrok SN z 13.5.2020 r., I NSNc 28/19

Wyroku Sądu Najwyższego podkreśla znaczenie zgodności umów pożyczki z przepisami dotyczącymi maksymalnej wysokości odsetek. Poprzez skargę nadzwyczajną podniesiono kwestię zgodności z zasadami demokratycznego państwa prawnego i sprawiedliwości społecznej.