Koszty odzyskania należności w transakcjach handlowych

Celowe koszty windykacji przewyższające równowartość kwoty 40 euro wchodzą w skład kosztów odzyskania należności, o których mowa w ustawie z 8.3.2013 r. Sąd Najwyższy podjął uchwałę, która dotyczyła procentowej prowizji windykacyjnej od wartości wyegzekwowanego roszczenia.

Tematyka: koszty odzyskania należności, transakcje handlowe, Sąd Najwyższy, art. 10 TransHandlZapU13, prowizja windykacyjna, Dyrektywa 2011/7/UE

Celowe koszty windykacji przewyższające równowartość kwoty 40 euro wchodzą w skład kosztów odzyskania należności, o których mowa w ustawie z 8.3.2013 r. Sąd Najwyższy podjął uchwałę, która dotyczyła procentowej prowizji windykacyjnej od wartości wyegzekwowanego roszczenia.

Celowe koszty windykacji przewyższające równowartość kwoty 40 euro wchodzą w skład kosztów
odzyskania należności, o których mowa w art. 10 ust. 2 ustawy z 8.3.2013 r. o terminach zapłaty
w transakcjach handlowych (t.j.: Dz.U. z 2019 r. poz. 118 ze zm.; dalej jako: TransHandlZapU13)
w pierwotnym brzmieniu – podjął uchwałę Sąd Najwyższy (III CZP 48/19).
Opis stanu faktycznego
Sprawa dotyczyła powództwa F. GmbH sp. z o.o. w D. przeciwko M. sp. z o.o. w B. o zapłatę, w ramach której Sąd
Okręgowy przedstawił Sądowi Najwyższego do rozstrzygnięcia następujące zagadnienie prawne: „Czy w skład
kosztów odzyskiwania należności, o których mowa w art. 10 ust. 2 TransHandlZapU13 w brzmieniu pierwotnie
obowiązującym wchodzi procentowa prowizja windykacyjna ustalona od wartości wyegzekwowanego roszczenia
i czy Sąd jest uprawniony do miarkowania tych kosztów?”.
Stanowisko SR i SO
Sąd Rejonowy zasądził żądaną kwotę. Jednak na skutek apelacji pozwanego, Sąd Okręgowy powziął poważne
wątpliwości, przy czym wątpliwość podstawowa dotyczyła w ogóle tego, że wysokość wynagrodzenia (prowizji)
wypłacanego podmiotom zajmującym się profesjonalną windykacją należności często odbiega od kosztów czynności
podejmowanych w tym celu przez te podmioty. W ocenie Sądu Okręgowego, regulacja ustawowa przemawia za
poglądem, że roszczenie przewidziane art. 10 ust. 2 TransHandlZapU13 obejmowało każdy koszt wierzyciela
związany z dochodzeniem należności z transakcji handlowej.
Stanowisko SN
Sąd Najwyższy wskazał, że art. 10 TransHandlZapU13 przewiduje dwa rodzaje roszczeń, a mianowicie roszczenie
o zryczałtowaną kwotę rekompensaty odzyskiwania należności oraz roszczenie o zwrot „poniesionych kosztów
odzyskiwania należności przewyższających tę kwotę”. Pierwotny tekst tego przepisu nie zawierał zwrotu „w
uzasadnionej wysokości”. Jednak wywodzone stąd stanowisko Sądu Okręgowego nie jest uzasadnione. Artykuł 10
ust. 2 należy bowiem wykładać z uwzględnieniem kontekstu regulacyjnego ukształtowanego na poziomie
unijnym. Powołany przepis stanowi bowiem konsekwencję transpozycji do polskiego porządku prawnego rozwiązań
wynikających z art. 6 ust. 3 Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z 16.2.2011 r. w sprawie
zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz.U. UE L Nr 48, poz. 7; dalej jako: dyrektywa nr
2011/7/UE). Na poziomie regulacji unijnej przewiduje się, że zwrot wierzycielowi kosztów odzyskiwania należności
przewyższających ryczałtową kwotę 40 euro powinno następować w rozsądnej wysokości. Wobec przyjmowanego
w dyrektywie założenia o uczciwości rekompensaty dla wierzyciela, uznanie, że w pierwotnym brzmieniu art. 10
ust. 2 nie zawierał żadnego merytorycznego ograniczenia co do kompensowania poniesionych przez
wierzyciela kosztów odzyskiwania należności pozostawałoby w sprzeczności z prawem unijnym. Brak
odniesienia w treści tego przepisu do rozsądnej rekompensaty pozwala na przerzucanie na dłużnika wszelkich
kosztów związanych z dochodzeniem należności, w tym również kosztów niecelowych lub zawyżonych.
W związku z powyższym dla zapewnienia spójności między regulacją unijną a regulacją krajową art. 10 ust. 2
TransHandlZapU13 w pierwotnym brzmieniu należy wykładać z uwzględnieniem art. 6 ust. 3 oraz motywów 19 i 20
preambuły dyrektywy nr 2011/7/UE. Wymaga to uznania, że również w brzmieniu sprzed 1.1.2016 r. zwrotowi
wierzycielowi podlegały wyłącznie koszty odzyskiwania należności w uzasadnionej wysokości. Zmiany dotyczące
tego przepisu zmierzały przede wszystkim do doprecyzowania merytorycznego i zapewnienia adekwatności
względem regulacji unijnej. Stąd też dodanie zwrotu „w uzasadnionej wysokości” należy postrzegać jako
jednoznaczne doprecyzowanie przez ustawodawcę stosowania tego kryterium, a nie jako zmianę podejścia
koncepcyjnego do postrzegania zakresu obowiązku zwrotu wierzycielowi kosztów odzyskania należności. Idea
rozwiązania statuowanego przez art. 10 ust. 2 – w brzmieniu obecnym, jak i pierwotnym – zakładała zatem ocenę
przez sąd orzekający zgłoszonego żądania wierzyciela z perspektywy celowości ponoszenia kosztów odzyskiwania
należności oraz racjonalności ustalania wysokości tychże kosztów. W konsekwencji sąd jest władny w całości oddalić
zgłoszone żądania wobec stwierdzenia, że dochodzone roszczenie obejmuje w pełnym zakresie poniesione przez
wierzyciela w sposób niecelowy i nieracjonalny koszty odzyskiwania należności albo dokonać zasądzenia w części
adekwatnej do stwierdzonych w okolicznościach faktycznych konkretnej sprawy celowych i racjonalnych kosztów
związanych z odzyskaniem przez wierzyciela należności z transakcji handlowej.
Uchwała Sądu Najwyższego stanowi efekt globalnego podejścia do interpretacji prawa, które oznacza wykładnię
uwzględniającą nie tylko regulacje krajowe, ale również szukanie odniesień w rozwiązaniach unijnych. Stąd też
dodanie zwrotu „w uzasadnionej wysokości” było jedynie zabiegiem doprecyzowującym regulację krajową, a nie



radykalną zmianą podejścia do prezentowanej kwestii. Nie zmieniło się zatem postrzeganie zakresu obowiązku
zwrotu wierzycielowi kosztów odzyskania należności. Mając na uwadze rekompensatę, którą należy zasądzać
w słusznej, uczciwej wysokości, to od okoliczności konkretnej sprawy i jej oceny przez Sąd orzekający zależeć
będzie rozstrzygnięcie. Prawidłowość zaś zastosowania tego kryterium, jak słusznie wskazuje SN, będzie
weryfikowana przy ewentualnej kontroli instancyjnej. Podkreślić przy tym należy zwrócenie przez Sąd Najwyższy
uwagi na fakt, że rekompensowanie kosztów z art. 10 ust. 2 następuje na zasadach ogólnych prawa cywilnego
dotyczących roszczeń odszkodowawczych, a co za tym idzie – to na wierzycielu spoczywa również obowiązek
wykazania szkody oraz jej wysokości, a także wykazanie normalnego związku przyczynowego między szkodą
(wyrażającą się w poniesionych kosztach odzyskiwania należności) a zwłoką pozwanego w spełnieniu świadczenia
pieniężnego z transakcji handlowej.

Istotny, ale nieznajdujący niestety szerszego rozwinięcia w uzasadnieniu, jest także pogląd wyrażony przez Sąd
Najwyższy, zgodnie z którym w tego typu sprawach nie jest wykluczone powołanie się przez stronę pozwaną na art.
5 KC. Zastosowanie tego przepisu przez sąd rozpoznający sprawę powinno nastąpić w przypadku stwierdzenia
w okolicznościach faktycznych przesłanek wskazujących na nadużycie przez powoda przysługującego mu prawa
podmiotowego. Jest to o tyle ważne, że możliwość zastosowania instytucji nadużycia prawa podmiotowego często
jest przedmiotem sporu, stąd wypracowywanie jednolitej linii orzeczniczej w tym zakresie jest znaczące.

Uchwała Sądu Najwyższego z 12.12.2019 r., III CZP 48/19







Uchwała Sądu Najwyższego stanowi efekt globalnego podejścia do interpretacji prawa, uwzględniając regulacje krajowe i unijne. Dodanie zwrotu „w uzasadnionej wysokości” było zabiegiem doprecyzowującym, nie zmieniającym zakresu obowiązku zwrotu kosztów odzyskania należności.