Status prawny agenta

Do podstawowych zadań agenta wpływających na posiadanie przez niego statusu prawno-agenta nie należy uprawnienie do zmiany ceny towarów, w których sprzedaży pośredniczy. Publikacja omawia stan faktyczny związany z rozwiązaniem umowy agencyjnej między spółką D. a T., interpretację dyrektywy Rady dotyczącej przedstawicieli handlowych oraz stanowisko Trybunału Sprawiedliwości w tej kwestii.

Tematyka: status prawny agenta, umowa agencyjna, przedstawiciel handlowy, dyrektywa 86/653, Trybunał Sprawiedliwości, interpretacja przepisów, zmiana ceny towarów, umowa agencyjna

Do podstawowych zadań agenta wpływających na posiadanie przez niego tego statusu nie należy
uprawnienie do zmiany ceny towarów w których sprzedaży pośredniczy.
Stan faktyczny
Spółka D., od lipca 2003 r. była związana ze spółką T. niepisaną umową, na podstawie której ta ostatnia miała
rozpowszechniać towary D. w zamian za prowizję od ceny sprzedaży tych towarów. Zgodnie postanowieniami tej
umowy T. miała zawierać w imieniu i na rachunek D. umowy sprzedaży towarów opatrzonych znakiem towarowym
IZI‑ MI w sektorze określonym jako „Grand Nord”, który odpowiada całej północnej części Francji, oraz w sektorze
określonym jako „Grand Sud”, obejmującym południową część Francji, z wyjątkiem Korsyki. Na tej podstawie T.
pośredniczyła w stosunkach między D. a swoimi klientami, przyjmowała zamówienia na towary oraz nadzorowała ich
wysyłkę i dostawy. W marcu 2016 r. D. poinformowała T. o woli zakończenia współpracy w odniesieniu do sektora
określanego jako „Grand Sud”, uznając, że sprzedaż towarów opatrzonych znakiem towarowym IZI‑ MI w tym
sektorze nie była wystarczająca. D. wskazała również, że brak uznania tej decyzji przez T. spowoduje zaprzestanie
jakiejkolwiek współpracy z tą spółką. T. poinformowała D., że nie zgadza się z tą decyzją, którą uważa za
nieuzasadnioną i która powoduje utratę połowy jej obrotów. Jednakże D. powierzyła sektor „Grand Sud” innej spółce.
Wówczas T. wezwała D. do zapłaty świadczenia wyrównawczego z tytułu rozwiązania umowy agencyjnej, które to
żądanie nie zostało uznane przez D., powołującą się na fakt, że T. nie miała statusu przedstawiciela handlowego
w rozumieniu art. L. 134‑ 1 francuskiego Kodeksu handlowego. Zgodnie z tym przepisem przedstawiciel handlowy
oznacza pośrednika, któremu w ramach prowadzonej niego działalności powierzono stałe pośredniczenie przy
sprzedaży towarów na rzecz innej osoby lub zawarcie umowy sprzedaży w imieniu i na rachunek producenta,
sprzedawcy. T. wystąpiła zatem do sądu w Paryżu, podnosząc, że łącząca ją z D. umowa była umową agencyjną.
Natomiast D. twierdziła, że ta umowa nie miała charakteru umowy agencyjnej, ponieważ na jej podstawie T. nie była
upoważniona do zmiany warunków sprzedaży towarów, które sprzedawała na rachunek D., w szczególności do
zmiany ceny tych towarów ustalonej przez D.
Pytanie prejudycjalne
Czy art. 1 ust. 2 dyrektywy Rady 86/653/EWG z 18.12.1986 r. w sprawie koordynacji ustawodawstw państw
członkowskich odnoszących się do przedstawicieli handlowych działających na własny rachunek (Dz.Urz. L z 1986 r.,
Nr 382, s. 17) należy interpretować w ten sposób, że dana osoba, aby mogła zostać uznana za „przedstawiciela
handlowego” w rozumieniu tego przepisu, to musi posiadać upoważnienie do zmiany ceny towarów, w których
sprzedaży pośredniczy na rachunek zleceniodawcy?
Stanowisko TS
W art. 1 ust. 2 dyrektywy 86/653 zdefiniowani do celów tej dyrektywy pojęcie „przedstawiciel handlowy” jako
pośrednika pracującego na własny rachunek, któremu powierzono stałe pośredniczenie przy sprzedaży lub kupnie
towarów na rzecz innej osoby, zwanej dalej „zleceniodawcą”, lub zawieranie transakcji w imieniu i na rachunek
zleceniodawcy. Trybunał stwierdził, że ten przepis ustanawia trzy przesłanki, które są zarazem konieczne
i wystarczające do zakwalifikowania danej osoby jako przedstawiciela handlowego. Po pierwsze, osoba ta musi
posiadać przymiot niezależnego pośrednika. Po drugie, powinna być związana umownie w sposób trwały ze
zleceniodawcą. Po trzecie, musi prowadzić działalność polegającą albo na pośredniczeniu przy sprzedaży lub kupnie
towarów dla zleceniodawcy, albo na dokonywaniu czynności pośredniczenia i zawieraniu tych transakcji w jego
imieniu i na jego rachunek (wyrok TS z 21.11.2018 r., Zako, C-452/17, EU:C:2018:935, pkt 23).
Trybunał wskazał, że o ile dyrektywa 86/653 nie definiuje terminu „pośredniczenie”, o tyle fakt, że czynność
pośredniczenia, do której odnosi się art. 1 ust. 2 tej dyrektywy, musi dotyczyć „sprzedaży lub kupna towarów na rzecz
zleceniodawcy”, ukazuje, że wolą unijnego prawodawcy było to, aby ta czynność miała na celu zawieranie umów
sprzedaży lub kupna na rachunek zleceniodawcy. Ponadto, że ponieważ art. 1 ust. 2 dyrektywy 86/653 nie zawiera
żadnego odesłania do praw krajowych w odniesieniu do znaczenia pojęcia „pośredniczenia”, pojęcie to należy uznać,
do celów stosowania tej dyrektywy, za autonomiczne pojęcie prawa Unii, które należy interpretować w sposób
jednolity na całym jej terytorium (wyrok TS z 19.12.2019 r., Engie Cartagena, C-523/18, EU:C:2019:1129, pkt 34).
Zgodnie z orzecznictwem TS, ustalenie znaczenia i zakresu pojęć, których definicji unijne prawo nie zawiera, należy
dokonywać zgodnie z ich zwykłym znaczeniem w języku potocznym, przy jednoczesnym uwzględnieniu kontekstu,
w którym zostały użyte, i celów uregulowania, którego są częścią (wyrok TS z 29.7.2019 r., Spiegel Online, C-516/17,
EU:C:2019:625, pkt 77).

W większość wersji językowych art. 1 ust. 2 dyrektywy 86/653 posługuje się pojęciem, które można przetłumaczyć
jako „negocjowanie”, jednak w innych wersjach, w szczególności niemieckiej i polskiej, użyto szerszego określenia,
które można przetłumaczyć jako „pośredniczenie”. Pomimo tej różnicy TS stwierdził, że pojęcia użyte
w poszczególnych wersjach językowych art. 1 ust. 2 dyrektywy 86/653 nie oznaczają, że pośrednik handlowy jest
uprawniony do samodzielnego ustalania ceny towarów, w których sprzedaży pośredniczy na rachunek
zleceniodawcy. W konsekwencji wykładni terminu „pośredniczenie” zawarte w art. 1 ust. 2 dyrektywy 86/653,
zdaniem TS, należy dokonywać z uwzględnieniem kontekstu, w jaki wpisuje się ten przepis, oraz celów, których
realizacji służy ta dyrektywa. Z art. 3 ust. 1 i 2 dyrektywy 86/653 wynika, że w ramach wiążącej go umowy
przedstawiciel handlowy jest zobowiązany dbać o interesy zleceniodawcy, w szczególności w należyty sposób
angażować się w czynność pośredniczenia i w danej sytuacji w zawieranie powierzonych mu przez zleceniodawcę
transakcji. Przedmiot działalności przedstawiciela handlowego zależy zatem od treści umowy wiążącej go ze
zleceniodawcą, a zwłaszcza od porozumienia między stronami odnośnie do towarów, jakie zleceniodawca zamierza
sprzedawać lub nabywać za pośrednictwem tego przedstawiciela (wyrok TS z 7.4.2016 r., Marchon Germany, C-
315/14, EU:C:2016:211, pkt 31, 32). Zdaniem TS taka umowa może określać cenę sprzedaży towarów, bez
możliwości dokonywania jej zmiany przez przedstawiciela handlowego w ramach czynności pośredniczenia. Tego
rodzaju umowne ustalenie ceny sprzedaży towarów może być bowiem uzasadnione względami strategii handlowej,
która wymaga uwzględnienia czynników takich jak: pozycja przedsiębiorstwa na rynku, cen stosowanych przez
konkurentów czy stabilności tego przedsiębiorstwa. Ponadto TS stwierdził, że okoliczność, iż przedstawiciel
handlowy nie został upoważniony do zmiany ceny towarów, w których sprzedaży pośredniczy na rachunek
zleceniodawcy, nie stoi na przeszkodzie temu, aby wypełniał on swoje główne zadania, które zostały wskazane
w dyrektywie 86/653. Z treści art. 4 ust. 3 i art. 17 ust. 1 lit. a) dyrektywy 86/653 wynika, że główne zadania
przedstawiciela handlowego polegają na pozyskiwaniu na rzecz zleceniodawcy nowych klientów oraz na zawieraniu
transakcji z dotychczasowymi klientami.
Tymczasem, jak to podkreślił austriacki rząd, przedstawiciel handlowy może wykonywać te zadania w drodze
czynności informacyjnych i doradczych, a także poprzez rozmowy, które służą zawieraniu transakcji sprzedaży
towarów na rachunek zleceniodawcy, bez konieczności dysponowania przez przedstawiciela handlowego
upoważnieniem do zmiany ceny owych towarów.
Trybunał stwierdził, że wykładnia art. 1 ust. 2 dyrektywy 86/653 dokonywana w ten sposób, że przepis ten wyłącza
z kwalifikacji jako „przedstawiciela handlowego” osoby, które nie posiadają upoważnienia do zmiany ceny towarów,
w których sprzedaży pośredniczą na rachunek zleceniodawcy byłaby sprzeczna z celami tej dyrektywy. Z motywów
drugiego i trzeciego tej dyrektywy wynika, że ma ona na celu ochronę przedstawicieli handlowych w ich stosunkach
ze zleceniodawcami, zwiększenie bezpieczeństwa transakcji gospodarczych i ułatwienie obrotu towarowego
pomiędzy państwami członkowskimi przez zbliżenie ich systemów prawnych w zakresie przedstawicielstwa
handlowego (wyrok TS z 21.11.2018 r., Zako, C-452/17, EU:C:2018:935, pkt 26). Otóż dokonywanie zawężającej
wykładni art. 1 ust. 2 dyrektywy 86/653 w ten sposób, że dana osoba, aby skorzystać z ochrony zapewnionej tą
dyrektywą, obligatoryjnie musi zostać upoważniona do zmiany ceny towarów, w których sprzedaży pośredniczy na
rachunek zleceniodawcy, ograniczyłoby zakres tej ochrony poprzez wyłączenie z możliwości objęcia tą ochroną
wszystkich osób, które nie posiadają owego upoważnienia. Taka wykładnia umożliwiałaby zleceniodawcy uchylenie
się od bezwzględnie obowiązujących przepisów dyrektywy 86/653, w szczególności tych odnoszących się do
przysługujących przedstawicielowi handlowemu świadczeń wyrównawczych w razie rozwiązania umowy, poprzez
zastrzeżenie w takiej umowie wszelkich uprawnień do negocjowania ceny towarów, co zagroziłoby realizacji celów tej
dyrektywy.
Reasumując TS orzekł, że art. 1 ust. 2 dyrektywy 86/653 należy interpretować w ten sposób, iż dana osoba,
aby mogła zostać uznana za przedstawiciela handlowego w rozumieniu tego przepisu, nie musi koniecznie
posiadać upoważnienia do zmiany ceny towarów, w których sprzedaży pośredniczy na rachunek
zleceniodawcy.

Komentarz
Trybunał dokonał wykładni jednego z elementów pojęcia „przedstawiciel handlowy” w rozumieniu art. 1 ust. 2
dyrektywy 86/653 (w polskim KC jego odpowiednikiem jest termin „agent”), tj. niezdefiniowanego w tej dyrektywie
zakresu terminu „pośredniczenie”. Trybunał odniósł je do zagadnienia upoważnienia do zmiany ceny towaru,
w sprzedaży którego przedstawiciel handlowy uczestniczy na rachunek zleceniodawcy. Wobec niejednolitych wersji
językowych TS dokonał szczegółowej wykładni tego pojęcia z uwzględnieniem kontekstu, w jaki wpisuje się ten art. 1
ust. 2, oraz celów, których realizacji służy ta dyrektywa.

Wyrok TS z 4.6.2020 r., Trendsetteuse, C-828/18

Trybunał Sprawiedliwości stwierdził, że aby osoba mogła być uznana za przedstawiciela handlowego, nie musi posiadać upoważnienia do zmiany ceny towarów, w których sprzedaży pośredniczy na rachunek zleceniodawcy. Wyrok ten ma istotne znaczenie dla interpretacji przepisów dotyczących statusu agentów i przedstawicieli handlowych.