Dorozumiane udzielenie pełnomocnictwa do zawarcia umowy najmu

Umowa najmu lokalu użytkowego może być zawarta w sposób dorozumiany, co potwierdził Sąd Apelacyjny w Warszawie. Sprawa dotyczyła umowy najmu lokalu na cele handlowe, gdzie mąż najemczyni działał bez pełnomocnictwa. Sąd uznał, że umowy nie zostały zawarte zgodnie z prawem, co skutkowało oddaleniem powództwa.

Tematyka: umowa najmu, pełnomocnictwo, dorozumiane, Sąd Apelacyjny, forma umowy, zasada ekwiwalentności, najem lokalu, działalność gospodarcza

Dla oświadczeń woli wynajmującego i najemcy (z wyjątkiem formy ad eventum) nie jest wymagana żadna
forma szczególna, co oznacza to, że umowa najmu może dojść do skutku również per facta concludentia. Tak
też oceniać należy formę, w jakiej konieczne jest udzielenie pełnomocnictwa do zawarcia umowy najmu na
czas nie dłuższy niż rok czasu – orzekł Sąd Apelacyjny w Warszawie (V ACa 473/19)
Opis stanu faktycznego
Okoliczności faktyczne sprawy dotyczyły umowy najmu lokalu użytkowego, zawartej pomiędzy A.W. (2)
prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą (...) A. W. (2) a A. W. (1) prowadzącą działalność gospodarcza pod
firmą (...) A. W. (1), zgodnie z którą właściciel lokalu oddał do używania lokal użytkowy w celu prowadzenia
działalności gospodarczej z przeznaczeniem na sklep oraz podwynajmu na rzecz innych podmiotów. A.W. (2) i A W.
(1) pozostają w związku małżeńskim. Następnie w miejscu zamieszkania powódki strony zawarły umowę podnajmu
dwóch pomieszczeń znajdujących się na parterze i na piętrze budynku na okres jednego roku, z obowiązkiem zapłaty
przez pozwaną czynszu najmu z góry za cały rok w wysokości odpowiednio 42.000 zł netto i 48.000 zł netto,
w terminie wskazanym w wystawionych fakturach. Zamiast powódki na umowach najmu podpisał się jej mąż.
Powódka wystawiła faktury, które podpisał mąż powódki. Faktury nie zostały zapłacone przez pozwaną. Powódka
wniosła o orzeczenie, że E.O. ma zapłacić na jej rzecz kwotę 110.700,00 zł tytułem opłaty rocznej za najem lokali
wraz z ustawowymi odsetkami.
Stanowisko SO
Sąd Okręgowy oddalił powództwo. Uznał, że w toku postępowania strona powodowa nie wykazała aby mąż powódki
był osobą uprawnioną do jej reprezentacji w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Ponadto
w ocenie SO, celem zawarcia przedmiotowych umów było uzyskanie przez małżonków zdolności kredytowej poprzez
wykazanie istnienia wymagalnych wierzytelności. Nigdy nie mieli zamiaru udostępnienia pozwanej pomieszczeń na
cele prowadzenia działalności.
W miejscu przeznaczonym na podpis wynajmującego, złożył go mąż powódki, co do którego w toku postępowania
nie zostało wykazane, a nawet nie było podnoszone, aby faktycznie pełnił funkcję pełnomocnika swojej małżonki
w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Z tych też względów SO uznał, iż umowy najmu nie
zostały zawarte, albowiem odzwierciedlony na nich podpis nie pochodzi od powódki. W ocenie Sądu pierwszej
instancji nawet jeżeli doszło do zawarcia umów najmu to powódka nie posiada legitymacji czynnej do dochodzenia
należności wobec zawarcia ich z mężem, a nie powódką. Co więcej, zdaniem SO zawarte umowy nawet jeśli były
ważne to zostały zawarte pozornie zgodnie z art. 83 § 1 KC.
W zarzutach apelacyjnych powódka wskazała m.in., że błędnie uznano, iż nie doszło do zawarcia umów najmu lokali
użytkowych, albowiem nie ulegało wątpliwości, że umowy zostały podpisane przez męża powódki, która udzieliła mu
pełnomocnictwa ustnie, a który działał w jej imieniu w sprawach działalności gospodarczej.
Stanowisko SA
Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki, nie podzielając jednak w całości rozważań prawnych Sądu
Okręgowego. Brak było bowiem podstaw do przyjęcia, że do zawarcia umowy najmu wymagane jest
pełnomocnictwo w formie pisemnej. Wniosek o niezawarciu sporych umów z powodu podpisania ich przez męża
był nieuprawniony, co słusznie podnosi powódka.
Zgodnie z art. 660 KC, umowa najmu nieruchomości lub pomieszczenia na czas dłuższy niż rok powinna być zawarta
na piśmie. W razie niezachowania tej formy poczytuje się umowę za zawartą na czas nieoznaczony. Powyższe
oznacza, iż KC kształtuje najem jako umowę niewymagającą zachowania szczególnej formy. Jedyne wymogi
formalne zastrzeżone zostały pod rygorem wywołania szczególnych skutków prawnych (ad eventum). Ponadto
z przywołanej konstrukcji wynika również, że dla oświadczeń woli wynajmującego i najemcy nie jest wymaga żadna
forma szczególna, co oznacza to, że umowa najmu może dojść do skutku również w sposób dorozumiany.
Analogicznie oceniać należy formę w jakiej konieczne jest udzielenie pełnomocnictwa do zawarcia umowy
najmu na czas nie dłuższy niż rok czasu. Wskazać bowiem należy, iż w zakresie, w jakim swoboda formy nie
została wyłączona, oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwa może być złożone w dowolny sposób (art. 60
KC). Czyniąc użytek z tej swobody, mocodawca może więc udzielić pełnomocnictwa także per facta concludentia.
Świadome tolerowanie działania innej osoby jako pełnomocnika (wiedza o takim działaniu i zaniechanie
sprzeciwu wobec takiego działania) stanowi takie konkludentne udzielenie pełnomocnictwa.

W dalszej części uzasadnienia SA wskazał, że we wszystkich kwestiach finansowych, w tym związanych
z prowadzeniem działalności gospodarczej powódce pomagał mąż, a wręcz można uznać, iż ją w tych czynnościach
zastępował. Wszelkie jego działania były akceptowane przez powódkę, a ponadto w pełni świadoma
powyższego była pozwana. Niezależnie od powyższego, nawet gdyby przyjąć, że mąż działał bez wymaganego
pełnomocnictwa, a tym samym złożone przez niego oświadczenia w ramach umów najmu z stanowiło czynności
rzekomego pełnomocnika, to do oceny powyższego powinien znaleźć zastosowanie art. 103 KC. Pozwana nigdy nie
kwestionowała ważności spornych umów. Nie zakreśliła również powódce terminu w celu ich potwierdzenia, przy
czym treść pozwu jak również zeznania złożone przez powódkę stanowią bezspornie przedmiotowe potwierdzenie.
Tym samym nie zachodzi brak legitymacji czynnej w dochodzeniu roszczenia po stronie powodowej.
Niezależnie od poczynionej zmiany w zakresie ustaleń faktycznych skutkowała oceną obu stosunków umownych
stanowiących podstawę roszczeń pod względem, iż ważności. Do istotnych składników umowy najmu należy
umówiony czynsz. Zapłata czynszu to zarazem podstawowy obowiązek najemcy. Jego podstawowym
uprawnieniem jest natomiast prawo do używania rzeczy do zakończenia umowy. Najem jest umową wzajemną.
Tym samym przy wzajemnym charakterze umowy, strony mają swobodę w kształtowaniu wynikającego z niej
zobowiązania o tyle tylko, o ile postanowienia nie podważają zasady ekwiwalentności świadczeń stron
umowy wzajemnej. Dokonując oceny zwartych umów przede wszystkim stwierdzić należy, iż zawierają one
postanowienia sprzeczne ze sobą oraz naruszają zasady ekwiwalentności wzajemnych świadczeń stron. Dotyczyło
to czynszu, który powinien należeć się wyłącznie za rzeczywisty okres, w którym najemca może korzystać
z przedmiotu najmu. Konstatując, na mocy art. 58 KC umowa była bezwzględnie nieważna. Ponadto, powódka nigdy
nie umożliwiła pozwanej faktycznego korzystania z pomieszczeń objętych przedmiotem najmu. Nawet więc w razie
uznania, że umowa jest ważna, należało przyjąć, że wobec niewypełnienia obowiązków spoczywających na
wynajmującym, nie sposób oczekiwać wypełnienia obowiązku finansowego.

Komentarz
Z istoty analizowanego wyroku należy wywieść wniosek przeciwny twierdzeniom Sądu pierwszej instancji, który uznał
brak sprostania ciężarowi dowodu w zakresie pełnienia funkcji pełnomocnika. Okoliczności faktyczne sprawy,
zasadniczo między stronami bezsporne, wskazywały bowiem na faktyczne wykonywanie i faktyczną akceptację przez
wszystkich zainteresowanych wykonywania czynności pełnomocnika przez męża powódki. Kto bowiem świadomie
znosi działanie innej osoby jako pełnomocnika, ujawnia wolę jej umocowania i to zarówno wobec niej, jak i wobec
osoby, z którą uprzednio dokonała ona czynności w cudzym imieniu. Do zawarcia umowy najmu nie jest wymagana
forma szczególna, co analogicznie odnosi się do formy pełnomocnictwa. Przyjąć zatem należy, że świadome
tolerowanie działania innej osoby jako pełnomocnika (wiedza o takim działaniu i zaniechanie sprzeciwu wobec
takiego działania) stanowi konkludentne udzielenie pełnomocnictwa do zawarcia umowy najmu.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 27.2.2020 r., V ACa 473/19

Sąd Apelacyjny podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego, nie zgadzając się jednak z jego rozważaniami. Zdaniem SA, umowa najmu nie wymagała pełnomocnictwa w formie pisemnej, co zostało błędnie zinterpretowane przez SO. Konkluzja wyroku wskazuje, że udzielenie pełnomocnictwa do zawarcia umowy najmu może odbyć się również w sposób dorozumiany.