Miarkowanie kary umownej przez sąd odwoławczy

W publikacji analizowana jest sprawa związana z miarkowaniem kary umownej przez sąd odwoławczy. Sąd Apelacyjny w Krakowie zmniejszył zasądzoną kwotę kary umownej, uznając ją za rażąco wygórowaną. Istotnym elementem decyzji był fakt wykonania umowy w znacznej części oraz brak pełnego rozliczenia. Autor omawia również kwestie związane z miarkowaniem kary umownej oraz konieczność indywidualnej oceny w każdej sprawie.

Tematyka: miarkowanie kary umownej, sąd apelacyjny, kara umowna, wykonanie umowy, rozliczenie umowy, art. 484 § 2 KC, Sąd Apelacyjny w Krakowie

W sytuacji, w której doszło do wykonania i rozliczenia umowy w znacznej części (w ok. 2/3 częściach),
zasądzenie kary umownej liczonej od wartości całego kontraktu jest nieuzasadnione. Kwestia zastosowania
art. 484 § 2 KC należy do sfery materialnoprawnej, a w związku z tym rzeczą Sądu Apelacyjnego jest
prawidłowe zastosowanie prawa materialnego – orzekł Sąd Apelacyjny w Krakowie (I ACa 451/20).
Opis stanu faktycznego
Sprawa toczyła się z powództwa Syndyka Masy upadłości (...) S.A. w T. przeciwko Powiatowi (...) - Zarządowi Dróg
Powiatowych w O. przy interwencji ubocznej po stronie pozwanej (...) sp. z o.o. w C. o zapłatę kary umownej.
Pozwany jako zamawiającym zlecił spółce (...) S.A. w T. roboty budowlane. Wykonawca zobowiązał się do
zrealizowania przedmiotu zamówienia w terminie do 31.09.2010 r. Strony ustaliły wynagrodzenie kosztorysowe
w kwocie 8.202.774,25 zł brutto. Ponadto, strony zastrzegły, iż zamawiający co do zasady zobowiązany będzie
zapłacić karę umowną z tytułu odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie zamawiającego w wysokości
10% wynagrodzenia brutto. Po czasie jednak pojawił się problem planowanej uprzedniej budowy kanalizacji
sanitarnej i wodociągowej. Zawarto zatem porozumienie i wstrzymano prace, co było w interesie tak strony pozwanej,
jak i interwenienta ubocznego. Racjonalność działania wymagała, by w pierwszej kolejności przeprowadzone zostały
prace kanalizacyjne, tak, by nie zachodziło ryzyko degradacji robót wykonanych przez spółkę (...). Z uwagi na to
niemożliwym było dotrzymanie przez stronę powodową terminu realizacji prac i strony ustaliły nowy termin
zakończenia prac. Jednocześnie ustaliły, że nie będą z tego tytułu zgłaszali żadnych roszczeń, w tym w zakresie
zastrzeżonych kar umownych. Następnie strona pozwana z powrotem przekazała plac budowy. W piśmie spółka (...)
zażądała od strony pozwanej wydania placu w zakresie pozostałej części. Jednocześnie zastrzegła, że jeżeli we
wskazanym terminie te odcinki ulicy nie zostaną zwrócone w stanie umożliwiającym dalsze prowadzenie prac na
warunkach określonych kontraktem, odstąpi ona od umowy. Ostatecznie, wobec dalszego nieprzekazania przez
stronę pozwaną placu budowy, wezwała do uczynienia tego w nieprzekraczalnym terminie pod rygorem odstąpienia
od umowy. Wobec braku wydania placu budowy, odstąpiła od przedmiotowej umowy powołując się na przyczyny
leżące po stronie pozwanej. Następnie spółka wystosowała do pozwanego notę obciążeniową na kwotę 820.277,43
zł.
Stanowisko SO
Sąd Okręgowy uwzględniając roszczenie, zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 820.277,43 zł. SO
wskazał, że podjęcie decyzji o odstąpieniu w od umowy ze stroną pozwaną było wynikiem oceny, iż realizacja przez
nią umowy w terminie jest praktycznie niemożliwa biorąc pod uwagę, że plac budowy został jej zwrócony ze sporym
przekroczeniem terminów ustalonych w porozumieniu, a zastosowana technologia nie pozwalała na wykonanie robót
w porze jesiennej. Spółka (...) skutecznie odstąpiła od umowy. Pozwany dopuścił się bowiem zwłoki w wykonaniu
swojego zobowiązania tj. w przekazania placu budowy spółce i pomimo wyznaczenia przez spółkę dodatkowego
odpowiedniego terminu do przekazania tego placu na całym odcinku ul. (...) nie doszło. W rezultacie była uprawniona
do naliczenia stronie pozwanej kary umownej.
Stanowisko SA
Sąd Apelacyjny na skutek apelacji strony pozwanej i interwenienta ubocznego zmienił wyrok zmniejszając zasądzoną
kwotę do 100.000 zł. Sąd Apelacyjny jednak w pełni podzielił przy tym ustalenia Sądu I instancji. Odnosząc się do
podstawy faktycznej, przeważająca część mających w sprawie znaczenie okoliczności była bezsporna.
W szczególności nie ma sporu co do przyczyn, dla których zawarto porozumienie. Była to decyzja racjonalna. W tym
stanie rzeczy w pełni również należy podzielić ocenę, że spółka (...) była uprawniona do odmowy przejęcia placu
budowy, skoro nie odpowiadał on stanowi, który wynikał z uzgodnień zawartych w porozumieniu. W tym stanie
rzeczy zasadniczo Sąd Apelacyjny uznał, że zarzuty apelujących są bezzasadne. Jednakże, apelacja
pozwanych była częściowo uzasadniona z innych względów - a to z uwagi na zarzut braku miarkowania
zasądzonej kary umownej. SA podkreślił przy tym, że zarzuty apelujących w tym zakresie są lakoniczne i niepełne.
Tym niemniej kwestia zastosowania art. 484 § 2 KC należy do sfery materialnoprawnej, a w związku z tym
rzeczą Sądu Odwoławczego jest prawidłowe zastosowanie prawa materialnego. Jednocześnie SA uzupełnił
ustalenia Sądu Okręgowego poprzez stwierdzenie, że umowa stron obejmowała dwa zadania: przebudowę drogi na
odcinku ulicy (...) oraz przebudowę drogi na odcinku ul. (...). Kontrakt ten nie został wykonany tj. doszło do
odstąpienia od umowy z uwagi na brak udostępnienia placu budowy jedynie części ul. (...). Poza sporem pozostaje,
że umowa została zrealizowana i w pełni rozliczona w ok. 2/3 częściach. Niewykonanie umowy obejmuje zatem
jedynie ok. 1/3 część zadania. Po drugie, w toku postępowania upadłościowego syndyk zbył na rzecz osoby
trzeciej wierzytelność z tytułu spornej kary umownej za kwotę 40.000 zł. Sąd Apelacyjny przypomniał, że

zgodnie z art. 484 § 2 KC, jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane lub kara umowna jest
rażąco wygórowana, dłużnik może żądać zmniejszenia kary umownej. W oczywisty sposób w sytuacji, w której
doszło do wykonania i rozliczenia umowy w znacznej części zasądzenie kary umownej liczonej od wartości
całego kontraktu jest nieuzasadnione. Wykonawca został bowiem dotknięty negatywnymi skutkami odstąpienia
tylko w tym zakresie prac, które nie zostały rozliczone. Co więcej, okoliczności sprawy uzasadniają przyjęcie, że
kara od niezrealizowanej i nierozliczonej części umowy w wysokości umownej (10% tj. na poziomie 270.000
zł) jest rażąco wygórowana. W ocenie Sądu zasadne było jej zmiarkowanie do kwoty 100.000 zł.

Komentarz
Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego wydaje się niepełne. Odnosząc się do instytucji miarkowania kary
umownej, która była istotą zmiany wyroku Sądu Okręgowego, wskazać należy, że Sąd Apelacyjny dokonał
miarkowania kary umownej łącznie na dwóch podstawach z art. 484 § 2 KC – najpierw z uwagi na wykonanie
zobowiązania w znacznej części (2/3), a następnie z uwagi na i tak rażące wygórowanie kary umownej, już
wyliczonej z uwzględnieniem jedynie niewykonanej części umowy (1/3). Kryteria oraz okoliczności
uzasadniające miarkowanie każdorazowo powinien ustalić sąd meriti i dokonać oceny w ramach przysługującej mu
swobody w ramach sędziowskiego uznania. O ile obniżenie kary umownej z uwagi na wykonanie zobowiązania
w znacznej części nie budzi większych wątpliwości, o tyle nie do końca czytelne są kryteria, na których Sąd
Apelacyjny oparł się miarkując karę z uwagi na jej rażące wygórowanie. Ograniczył się jedynie do stwierdzenia, że
uzasadniają to „okoliczności sprawy”.
Instytucja miarkowania kary umownej jest wyłomem od zasady, zgodnie z którą kara umowna jest oderwana od
wysokości szkody rzeczywiście poniesionej przez wierzyciela. Jednocześnie ma przeciwdziałać dysproporcji
między wysokością zastrzeżonej kary a godnym ochrony interesem wierzyciela lub jego nieuzasadnionemu
wzbogaceniu. Stosunek wysokości zastrzeżonej kary umownej do wysokości szkody doznanej przez
wierzyciela jest bowiem uznawany za zasadnicze kryterium miarkowania. Ocena w zakresie miarkowania
każdorazowo jednak powinna być zindywidualizowana, w zależności od okoliczności może obejmować szereg
różnorodnych okoliczności. Nie jest możliwe ustalenie sztywnych, jednolitych i abstrakcyjnych kryteriów, które należy
zawsze bezwzględnie stosować w każdej sprawie. Mając to na względzie, wydaje się jednak, że Sąd Apelacyjny
powinien być bardziej precyzyjny we wskazaniu przyczyn dokonanego miarkowania. Jednocześnie, analizowany
wyrok wpisuje się w linię orzeczniczą, zgodnie z którą zarzut miarkowania kary umownej może być skutecznie
podniesiony na etapie postępowania apelacyjnego.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 29.6.2020 r., I ACa 451/20

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie zmniejszający zasądzoną kary umowną do 100.000 zł jest istotnym przykładem miarkowania kary umownej. Decyzja ta podkreśla konieczność uwzględnienia wykonania umowy w znacznej części oraz braku pełnego rozliczenia przy ustalaniu wysokości kary umownej. Analiza wyroku pokazuje, jak istotne jest indywidualne podejście do miarkowania kary umownej w kontekście konkretnych okoliczności sprawy.