Spełnienie świadczenia jako zarzut wspólny dłużników solidarnych

Potrącenie jako zarzut osobisty przysługujący dłużnikowi względem wierzyciela stanowi istotny element w procesie cywilnym. W przypadku umorzenia wierzytelności na skutek potrącenia, obrona wspólna dłużników solidarnych sprowadza się do podnoszenia zarzutu zaspokojenia roszczenia. Sąd Apelacyjny w wyroku z 14.1.2021 r. wskazał, że skutkiem potrącenia jest wygaśnięcie roszczenia, co ma istotne konsekwencje dla wszystkich współdłużników.

Tematyka: potrącenie, zarzut osobisty, dłużnicy solidarni, wygaśnięcie roszczenia, zaspokojenie wierzyciela, Sąd Apelacyjny, wyrok

Potrącenie jest ujmowane jako zarzut osobisty przysługujący dłużnikowi względem wierzyciela, ale z chwilą
w której doszło do umorzenia wierzytelności na skutek potrącenia, wobec wygaśnięcia roszczenia, obrona
wspólna wszystkich współdłużników sprowadza się do podnoszenia zarzutu zaspokojenia roszczenia –
orzekł 14.1.2021 r. Sąd Apelacyjny w Rzeszowie, I AGa 111/19,
.
Opis stanu faktycznego
Strony łączyła umowa deweloperska, zgodnie z którą powód zobowiązał się do wybudowania centrum handlowo -
usługowego i oddania w najem powierzchni handlowej, a następnie przeniesienia prawa własności tej nieruchomości
na pozwanego. W razie odstąpienia od umowy powód zobowiązany był do zwrotu na jego rzecz otrzymanych
zaliczek. Celem realizacji inwestycji, pozwany zawarł z Galeria (...) sp.z.o.o. sp.k. umowę pożyczki, na mocy której
pozwany pożyczył powodowi 1.830.000 zł. Powód realizował etapy umowy deweloperskiej, zaś pozwana uiszczała
transze zaliczek zgodnie z umową. Pozwany odmówił jednak wypłaty kwoty z tytułu pierwszej części IV zaliczki
uznając. Strona pozwana złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy oraz wezwała powoda do zwrotu
uiszczonych w toku realizacji zaliczek.
Na wniosek pozwanego Sąd Rejonowy nadał klauzulę wykonalności umowie co do kwoty 17.787.738,53 zł. Powód
złożył oświadczenie o potrąceniu wierzytelności przysługujących mu z tytułu nieuiszczenia pierwszej części IV
zaliczki oraz zapłaty kar umownych względem pozwanego z wierzytelnością dochodzoną przez (...) sp.z.o.o.
w kwocie 2.000.000,00 zł względem Galerii (...) sp.z.o.o. sp.k. o zwrot pożyczki w kwocie 1.830.000,00 zł. Pozwany
nie uznał tego potrącenia. Następnie pozwana wystąpiła przeciwko poręczycielowi z powództwem o zapłatę kwoty
2.000.000,00 zł. Sąd Okręgowy oddalił powództwo uznając, iż oświadczenie o potrąceniu wywołało skutek w postaci
umorzenia kwoty pożyczki.
Powódka wniosła o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego - w postaci zaopatrzonego w klauzulę
wykonalności aktu notarialnego obejmującego umowę pożyczki - podnosząc, że roszczenie wynikające z tego tytułu
wygasło na skutek dokonanego potrącenia wierzytelności, przysługujących jej wobec pozwanej na podstawie
łączącej strony umowy deweloperskiej. Pozwana domagała się oddalenia powództwa zarzucając, że jej roszczenie
o zwrot pożyczki nie wygasło.
Stanowisko SO
Sąd Okręgowy uznał, że skoro powództwo w stosunku do poręczyciela zostało prawomocnie oddalone, przesądzając
tym samym, że na skutek potrącenia dokonanego przez Galerię wygasło roszczenia o zapłatę pożyczki, to w świetle
art. 375 § 2 KC, art. 365 KPC, a także art. 840 § 1 KPC żądanie pozwu należało uznać za w pełni zasadne, bowiem
poręczyciel i powodowa Galeria (...) są współdłużnikami i zarzut wspólny z art. 375 to zarzut wygaśnięcia roszczenia.
Wyrok zapadły na korzyść jednego z dłużników solidarnych (w tym wypadku poręczyciela), zwolnił współdłużnika
powoda, gdyż niewątpliwie uwzględnił zarzuty, które im wszystkim były wspólne.
Stanowisko SA
Sąd Apelacyjny uznał, że skoro powództwo w stosunku do poręczyciela - będącego współdłużnikiem solidarnym dla
powódki - zostało prawomocnie oddalone, w świetle art. 375 § 2 KC i na podstawie art. 840 § 1 pkt 2 KPC
powództwo opozycyjne było uzasadnione, dlatego też apelację oddalił. Co do zasady ustalenia faktyczne jak
i ocena prawna wynikająca z tych ustaleń winny być dokonana przed sądem rozstrzygającym sprawę.
W procesie cywilnym istnieje jednak szereg odstępstw od tej reguły, a jednym z nich jest związanie wyrokiem
zapadłym względem jednego z dłużników solidarnych, które wynika z art. 375 § 2 KC. Przepis ten stanowi, że
wyrok zapadły na korzyść jednego z dłużników solidarnych zwalnia współdłużników, jeżeli uwzględnia zarzuty, które
są im wszystkim wspólne. Podstawą zwolnienia dłużnika solidarnego z zobowiązania jest sam wyrok
uwzględniający zarzuty wspólne, wysunięte przez innego dłużnika solidarnego, a nie te zarzuty jako takie.
Wyrok korzystny dla jednego dłużnika solidarnego powoduje sam przez się, niejako ex lege, korzystne skutki także
dla innego dłużnika solidarnego. Kluczowa zatem dla rozstrzygnięcia sprawy była ocena skutków prawomocnego
wyroku oddalającego powództwo i apelację pozwanej, która w procesie skierowanym przeciwko poręczycielowi
pożyczki domagała się jej zwrotu. Orzeczenie to zapadło przy ustaleniu i ocenie, że odstąpienie przez pozwaną
spółkę od umowy było nieskuteczne i po stronie powoda istniało roszczenie o zapłatę pierwszej części IV zaliczki,
a zatem na skutek oświadczenia o potrąceniu przez powódkę w niniejszej sprawie doszło do umorzenia
wierzytelności pozwanej o zwrot pożyczki i w konsekwencji oddalono powództwo wobec poręczyciela tej pożyczki.
Wyrok ten potwierdził zatem, że doszło do zaspokojenia wierzyciela w wyniku potrącenia dokonanego przez

jednego z dłużników solidarnych - dłużnika głównego będącego pożyczkobiorcą, co zwalnia drugiego
dłużnika solidarnego - poręczyciela tej pożyczki.
Sąd Apelacyjny wskazał, że potrącenie jest ujmowane jako zarzut osobisty przysługujący dłużnikowi względem
wierzyciela, ale z chwilą w której doszło do umorzenia wierzytelności na skutek potrącenia, wobec wygaśnięcia
roszczenia, obrona wspólna wszystkich współdłużników sprowadza się do podnoszenia zarzutu zaspokojenia
roszczenia. Solidarność dłużników, w świetle art. 366 KC prowadzi bowiem do takiego ukształtowania
obowiązków dłużników, że każdy z nich jest zobowiązany ale i uprawniony do podejmowania czynności
prawnych nakierowanych na zaspokojenie roszczenia wierzyciela i zasadą jest, że tego rodzaju czynności
odnoszą skutki wobec wszystkich współdłużników, o ile jednocześnie nie szkodzą pozostałym. Oznacza to, że jeśli
wierzyciel zostaje zaspokojony, to pozostali współdłużnicy solidarni zostają zwolnieni z obowiązku świadczenia
i wobec wierzyciela przysługuje im wspólnie zarzut spełnienia świadczenia.
Podkreślić należy, że czynności prawne, które prowadzą do zaspokojenia wierzyciela co do zasady
odpowiadają tym czynnościom, które stają się podstawą faktyczną wyroku, o którym mowa w art. 375 § 2 KC
- korzystnego dla jednego z dłużników. Jeśli zatem zaspokojenie wierzyciela nastąpiło na skutek potrącenia
realizowanego na zasadach wynikających z art. 498 KC - to czynności te, jeśli stały się w procesie wierzyciela
przeciwko jednemu ze współdłużników podstawą zarzutów należy rozumieć jako te, które służą wszystkim dłużnikom
i wyrok na nich oparty zwalania pozostałych współdłużników. Poza związaniem wynikającym z art. 375 § 2 KC
pozostają tylko takie wyroki, które choć korzystne dla jednego ze współdłużników solidarnych, to jednak pozostają
oparte zostały na zarzutach osobistych tego dłużnika.

Komentarz
Dłużnikom solidarnym służą dwa rodzaje zarzutów: osobiste oraz wspólne. Te drugie powodują, że wyrok je
uwzględniający wywiera względem dłużników solidarnych, którzy nie brali udziału w procesie, skutek taki, jakby
zobowiązanie wobec nich wygasło. Jeżeli wierzyciel zatem w takiej sytuacji pozwie któregoś z pozostałych
współdłużników (na rzecz których nie zapadł wyrok na korzyść), to powództwo ulegnie oddaleniu. Zaznaczyć przy
tym należy, że wyrok taki nie daje przymiotu res iudicata wobec współdłużników solidarnych, a tym samym nie
powoduje, że powództwo przeciwko tym pozostałym dłużnikom jest niedopuszczalne. Jak słusznie zaznaczył Sąd
Apelacyjny, choć art. 375 § 2 KC jest przepisem materialnoprawnym, to jednak zasadnicze jego konsekwencje
dotyczą prawa procesowego, jako, że prowadzą do uwolnienia współdłużnika z dowodzenia wygaśnięcia
roszczenia. W analizowanym wyroku najistotniejsze było zidentyfikowanie co tak naprawdę było zarzutem wspólnym.
Mimo bowiem, że samo potrącenie stanowi zarzut osobisty, to zarzutem wspólnym było spełnienie roszczenia, co
w ocenie SA pozwoliło na skorzystanie z dobrodziejstwa art. 375 § 2 KC.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z 14.1.2021 r., I AGa 111/19,

Wyrok Sądu Apelacyjnego potwierdził, że zaspokojenie wierzyciela na skutek potrącenia dokonanego przez jednego z dłużników solidarnych zwalnia pozostałych dłużników z obowiązku świadczenia. Kluczowym elementem rozstrzygnięcia było ustalenie, że zarzutem wspólnym dłużników solidarnych jest spełnienie roszczenia, a nie samo potrącenie. Wyrok ten jest istotny dla zrozumienia skutków prawnych potrącenia w procesie cywilnym.