Skutki podatkowe objęcia i sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Tematyka: podatek od czynności cywilnoprawnych, udziały, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wartość rynkowa, organ podatkowy, interpretacja indywidualna, Wojewódzki Sąd Administracyjny, Kodeks spółek handlowych, sprzedaż udziałów

Czynność prawna polegająca na objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega
opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Dopiero sprzedaż udziałów w spółce podlega
opodatkowaniu, przy czym podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa przedmiotu czynności
cywilnoprawnych a uprawnienie do zweryfikowania czy podana przez podatnika wartość jest wartością
rynkową należy do organu podatkowego orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi w wyroku
z 26.11.2020 r., I SA/Łd 391/20.
Stan faktyczny
Wnioskodawca jest udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i posiada 400 udziałów o łącznej wartości
nominalnej 20.000,00 zł. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zamierzają podwyższyć kapitał
zakładowy o 385 udziałów w celu ich sprzedaży po wartości nominalnej, czyli po 50 zł za jeden udział pracownikom
spółki. \Przy czym założono, że pracownicy nie będą mogli zbywać udziałów (zgodnie z umową spółki zbycie
udziałów wymaga zgody zarządu spółki) oraz będą zobligowani do odsprzedania udziałów w związku z rozwiązaniem
stosunku pracy łączącego ich ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z tym, że ustawa z 15.9.2000
r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm., dalej: KSH), ogranicza możliwość nabywania
przez spółkę własnych udziałów, uprawnienie do odkupienia udziałów będzie służyć wspólnikowi, czyli
Wnioskodawcy. Zamierza on objąć 385 nowo utworzonych udziałów pokrywając je wkładem gotówkowym
w wysokości 119.250 zł, czyli po wartości nominalnej wynoszącej 50 zł za udział, a potem tak nabyte udziały
sprzedać pracownikom po wartości nominalnej. Przy czym pracownicy będą zobowiązani do odsprzedaży udziałów
Wnioskodawcy po wartości nominalnej w wypadku rozwiązania stosunku pracy łączącego ich ze spółką.
Wartość księgowa udziałów w sposób znaczący przekracza ich wartość nominalną w związku z czym wnioskodawca
miał wątpliwości, jaka wartość udziałów powinna stanowić podstawę opodatkowania dla podatku od czynności
cywilnoprawnych - czy ma to być wartość nominalna, po jakiej udziały będą obejmowane, a następnie sprzedawane,
czy może wartość księgowa. W opinii Wnioskodawcy należało by, zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy z 9.9.2000 r.
o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 815 ze zm., PodCzynnCywPrU), przy umowie
sprzedaży za podstawę opodatkowania uznać wartość rynkowa prawa majątkowego. Zdaniem Wnioskodawcy
oznacza to, że należy przyjąć za wartość rynkową obejmowanych i sprzedawanych udziałów odpowiada ich wartość
nominalnej.
Stanowisko organu podatkowego wydającego interpretację indywidualną
W indywidualnej interpretacji podatkowej organ podatkowy wskazał, że powyżej prezentowane przez Wnioskodawcę
stanowisko nie jest prawidłowe. Po pierwsze organ wskazał, że czynność prawna polegająca na objęciu przez
Wnioskodawcę udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega opodatkowaniu podatkiem od
czynności cywilnoprawnych, gdyż nie jest ujęta w art. 1 PodCzynnCywPrU.
Zdaniem organu podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowić będzie sprzedaż
przez Wnioskodawcę udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przy czym organ przypomniał, że zgodnie
z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a), art. 4 pkt 1art. 6 ust. 1 pkt 1, art. 6 ust. 3 PodCzynnCywPrU oraz z art. 535 ustawy
z 23.4.1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm., dalej: KC) podatek od czynności
cywilnoprawnych nalicza się od wartości przedmiotu transakcji ustalanej przez strony umowy sprzedaży, wyrażonej
w cenie. W sytuacji zaś, gdy cena transakcji odbiega od wartości rynkowej, organ podatkowy ma prawo wezwać
podatnika do zmiany ceny, zgodnie z art. 6 ust. 2-4 PodCzynnCywPrU.
W ocenie organu „przepisy PodCzynnCywPrU jasno wskazują, że podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży
stanowi wartość rynkowa przedmiotu czynności cywilnoprawnych a uprawnienie do zweryfikowania czy podana przez
podatnika wartość jest wartością rynkową należy do organu podatkowego”. Oznacza to, w opinii organu, że
Wnioskodawca powinien obliczyć i zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych od wartości rynkowej
zakupionych od pracowników spółki udziałów. Interpretację tą Wnioskodawca zaskarżył do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w Łodzi.
Stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi
Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał, że Wnioskodawca nie ma racji i przychylił się do stanowiska organu
podatkowego. Sąd potwierdził, że w myśl z art. 6 ust. 1 pkt 1 PodCzynnCywPrU podstawą opodatkowania przy
umowie sprzedaży jest wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, przy czym wartość rynkową przedmiotu

czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego
samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami
majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów (art. 6 ust. 2
PodCzynnCywPrU).
Sąd zgodził się, że wartość nominalna udziału, który zostanie nabyty przez Wnioskodawcę czyli 50 zł będzie
podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnej sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością pracownikom, jedynie wówczas, gdy będzie odpowiadała wartości rynkowej tego udziału.
W innym przypadku wartość ta będzie podlegać weryfikacji w trybie art. 6 ust. 3 i 4 PodCzynnCywPrU przez organ
podatkowy.

Komentarz
Podatnik, nabywając udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością musi liczyć się z tym, że organ podatkowy
może mieć wątpliwości co do podanej przez niego wartości poszczególnych udziałów. Organ ma prawo sprawdzić,
czy ich wartość pokrywa się z wartością rynkową. Przepisy PodCzynnCywPrU jasno wskazują na to, że podstawę
opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa przedmiotu czynności cywilnoprawnych.
Uprawnienie do zweryfikowania, czy podana przez podatnika wartość jest wartością rynkową, należy do organu
podatkowego.

Wyrok WSA w Łodzi z 26.11.2020 r., I SA/Łd 391/20

Podsumowując, podstawą opodatkowania przy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest wartość rynkowa przedmiotu czynności cywilnoprawnych, a organ podatkowy ma prawo weryfikować zgodność podanej wartości z wartością rynkową. Wartość nominalna udziałów może stanowić podstawę opodatkowania jedynie w przypadku, gdy odpowiada wartości rynkowej. Uprawnienie do zweryfikowania wartości należy do organu podatkowego.