Rozliczenie kredytobiorcy frankowego z bankiem w razie nieważności umowy

W publikacji omawiającej rozliczenie kredytobiorcy frankowego z bankiem w razie nieważności umowy, wyjaśniono, że kredytobiorca ma prawo do zwrotu spłaconych środków pieniężnych jako świadczenia nienależnego, niezależnie od długu względem banku. Sąd Najwyższy podjął decyzję dotyczącą rozliczenia umowy kredytu indeksowanego zgodnie z teorią dwóch kondykcji.

Tematyka: rozliczenie, kredytobiorca, frank, nieważność umowy, roszczenie, zwrot środków, Sąd Najwyższy, teoria dwóch kondykcji, art. 410 KC

Stronie, która w wykonaniu umowy kredytu, dotkniętej nieważnością, spłacała kredyt, przysługuje roszczenie
o zwrot spłaconych środków pieniężnych jako świadczenia nienależnego (art. 410 § 1 w zw. z art. 405 KC)
niezależnie od tego, czy i w jakim zakresie jest dłużnikiem banku z tytułu zwrotu nienależnie otrzymanej
kwoty kredytu – wynika z uchwały Sądu Najwyższego.
W 2008 r. Z.F. zawarł z Bankiem „A.” S.A. umowę o kredyt hipoteczny indeksowany do franka szwajcarskiego, przy
czym spłata kwoty kredytu miała następować z zastosowaniem kursu sprzedaży CHF obowiązującego w dniu
płatności raty kredytu zgodnie z Tabelą Kursów Walut Obcych Banku, poprzez bezpośrednie potrącanie przez
kredytodawcę należnych mu kwot z rachunku prowadzonego na rzecz Z.F. W 2012 r. kredytobiorca zawarł
z Bankiem „A.” S.A. umowę zmieniającą umowę o kredyt hipoteczny w ten sposób, że zobowiązał się spłacić kwotę
kredytu w walucie, do której kredyt był indeksowany, a następnie zażądał od Banku A. S.A. ponad 12 tys. zł wraz
z odsetkami. Roszczenie obejmowało różnicę pomiędzy należnymi, a rzeczywiście spłaconymi przez powoda ratami
kredytu w okresie od 2008 r. do 2012 r. Z.F. swoje roszczenie wywodził z niedozwolonego charakteru postanowień
umowy o kredyt hipoteczny dotyczących indeksacji kredytu względem CHF, względnie z nieważności tych
postanowień. Sąd I instancji uznał, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie, część postanowień umownych
dotyczących indeksowania zostało uznanych za niedozwolone w myśl art. 3851 § 1 KC. W ocenie Sądu art. 411 pkt 1
KC należy wykładać w taki sposób, aby za spełnienie świadczenia w wykonaniu nieważnej czynności prawnej
w rozumieniu tego przepisu uznawać także spełnienie świadczenia w wykonaniu postanowienia umownego, które nie
wiązało konsumenta ze względu na naruszenie art. 3851 § 1 KC.
Natomiast sąd II instancji postanowił zwrócić się do Sądu Najwyższego o rozstrzygnięcie następującego zagadnienia
prawego:
Czy w świetle art. 405 KC i art. 409 KC, w przypadku uznania umowy kredytu indeksowanego za nieważną na
skutek zawarcia w niej klauzul abuzywnych, gdy bezpodstawne wzbogacenie ma miejsce po obu stronach
umowy, kredytobiorca może skutecznie domagać się od banku zwrotu świadczenia w postaci rat kapitałowo-
odsetkowych zapłaconych w walucie polskiej lub w walucie obcej, w sytuacji gdy nie doszło do zwrotu przez
kredytobiorcę wypłaconej przez bank kwoty kredytu w nominalnej wysokości?
Sąd wskazał na dwa rozwiązania, czyli zastosowanie teorii dwóch kondykcji, lub teorii salda. Pierwsza z nich opiera
się a założeniu, że w sytuacji, kiedy na skutek nieważności umowy obie strony stały się bezpodstawnie wzbogacone,
każdej z nich przysługuje odrębne roszczenie, które może być dochodzone niezależnie od roszczenia drugiej strony.
Takie roszczenie może zostać potrącone, jak również może być dochodzone w drodze powództwa wzajemnego (zob.
wyrok SO w Warszawie z 21.11.2019 r., XXV C 505/19,
; wyrok SA w Warszawie z 10.7.2019 r., VI ACa
1712/17; wyrok SA w Warszawie z 31.1.2019 r., VI ACa 7/18). Natomiast teoria salda zakłada porównanie wartości
wzbogacenia obu stron nieważnej umowy i upatruje powstanie roszczenia jedynie po tej stronie, której wzbogacenie
ma wyższą wartość. Wysokość tego roszczenia odpowiada różnicy pomiędzy większym i mniejszym wzbogaceniem
(zob. wyrok SO w Warszawie z 26.6.2019 r., XXV C 139/19,
; wyrok SO w Warszawie z 24.6.2019 r., XXV C
266/15,
). Sąd podkreślił, że koncepcja salda wzajemnych rozliczeń uwzględnia istotę bezpodstawnego
wzbogacenia, która sprowadza się do stanowiska, że zubożenie i wzbogacenie są dwoma stronami tego samego
zjawiska, wzbogacenie stanowi zatem konsekwencję zubożenia po stronie innego podmiotu (zob. wyrok SN
z 23.11.1998 r., II CKN 58/98,
). Jednocześnie wychodzą naprzeciw zasadom słuszności, albowiem
w przeciwieństwie do teorii dwóch kondykcji, gwarantują bardziej sprawiedliwe rozliczenie stron stosunku umownego,
który jakkolwiek okazał się nieważny to generował określone przesunięcia majątkowe między stronami.
Sąd zastrzegł, że przeszkodą w stosowaniu teorii salda mogą być art. 405 KC, 406 KC i 409 KC albo konstrukcja
zawarta w art. 496 w zw. z art. 497 KC, wskazujące, że nawet w przypadku nieważności umowy wzajemnej
ustawodawca nie normuje świadczeń łącznie, a jedynie przyznaje prawo zatrzymania jako gwarancję, iż każde
z nienależnych świadczeń zostanie zwrócone. O ile zastosowanie salda wzajemnych rozliczeń nie budzi wątpliwości,
gdy stosunek zobowiązaniowy łączący strony jest ważny; w razie stwierdzenia nieważności łączącej strony umowy,
zastosowanie tej teorii może pozostawać w sprzeczności z celami zastosowania sankcji nieważności, która ma
umożliwiać zniwelowanie prawnych i faktycznych skutków zawarcia umowy, rozwiązanie bowiem (unieważnienie)
umowy ze skutkiem ex tunc zmierza do powrotu do stanu istniejącego w chwili zawarcia umowy. Zastosowanie
przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu mogłoby natomiast wykluczyć osiągniecie skutku ze względu na
przewidzianą w art. 409 KC zasadę zwrotu aktualnego wzbogacenia.

Sąd Najwyższy stwierdził, że w przypadku stwierdzenia nieważności umowy kredytowej, umowę należy
rozliczyć zgodnie z teorią dwóch kondykcji. W rezultacie obu stronom umowy, czyli kredytobiorcy i bankowi
przysługują dwa odrębne roszczenia. W ustnych motywach rozstrzygnięcie stwierdzono, że teoria salda nie
ma uzasadnienia prawnego w sytuacji, gdy dojdzie do stwierdzenia nieważności umowy kredytowej. W takiej
sytuacji kredytobiorca ma prawo domagać się zwrotu spełnionych świadczeń, należy je bowiem uznać za
nienależne. Zgodnie z art. 410 KC, świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle
zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła
lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia
była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. W art. 410 § 1 KC ustawodawca przesądził więc,
że samo spełnienie świadczenia nienależnego jest źródłem roszczenia zwrotnego, przysługującego
zubożonemu i nie ma potrzeby ustalania, czy i w jakim zakresie spełnione świadczenie wzbogaciło odbiorcę
ani czy na skutek tego świadczenia majątek świadczącego uległ zmniejszeniu. Samo bowiem spełnienie
świadczenia wypełnia przesłankę zubożenia po stronie powoda, a uzyskanie tego świadczenia przez
pozwanego - przesłankę jego wzbogacenia.
Uchwała SN z 16.2.2021 r., III CZP 11/20,

Sąd Najwyższy stwierdził, że w przypadku nieważności umowy kredytowej, kredytobiorca ma prawo do zwrotu spełnionych świadczeń zgodnie z art. 410 KC. Uchwała SN z 16.2.2021 r., III CZP 11/20, potwierdza tę interpretację prawa.