Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium może naruszać dobra osobiste

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium może naruszać dobra osobiste, takie jak cześć, dobre imię czy dobra sława - orzekł Sąd Apelacyjny w Warszawie. Stan faktyczny obejmuje spór między powodem a pozwanym odnośnie udzielenia absolutorium prezesowi zarządu w okresie 1.1.2015-30.11.2015. Sąd Apelacyjny podkreślił istotność uzasadnienia uchwały oraz wymóg podstaw do nieudzielenia absolutorium, co zostało zanegowane przez pozwane. Decyzja sądu oparta była na przekonaniu, że odmowa absolutorium bez uzasadnienia stanowi naruszenie dobra osobistego powoda.

Tematyka: absolutorium, dobra osobiste, Sąd Apelacyjny, naruszenie, uzasadnienie decyzji, praca menadżera, wyrok sądu, ochrona prawna

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium może godzić w dobra osobiste, takie jak cześć, dobre imię
czy dobra sława - orzekł Sąd Apelacyjny w Warszawie.
Stan faktyczny
Powód wystąpił o zobowiązanie pozwanego do złożenia oświadczenia, iż nie było podstaw do nieudzielenia mu
absolutorium z wykonania obowiązku prezesa zarządu pozwanej spółki w okresie od 1.1.2015 r. do 30.11.2015 r.
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa.
Wyrokiem z 15.1.2020 r. Sąd Okręgowy w Warszawie w punkcie pierwszym zobowiązał pozwanego do złożenia
oświadczenia o żądanej przez powoda treści.
Apelację od powyższego wyroku wniosła pozwana zaskarżając go w całości, jednakże apelacja została oddalona.
Z uzasadnienia Sądu
Apelacja nie zawiera zarzutów dotyczących ustaleń faktycznych poczynionych przez sąd I instancji przeto ustalenia
te Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne.
Zarzut naruszenia art. 24 § 1 KC w związku z art. 395 § 2 pkt 3 KSH nie jest trafny. Rację ma sąd I instancji, że dla
wykazania, iż nieudzielenie absolutorium powodowi nie było bezprawne nie jest wystarczające wykazanie formalnej
zgodności podjęcia uchwały z prawem tj. iż została podjęta przez uprawniony organ w odpowiednim trybie i czasie.
Istotnym było udowodnienie, że ww. uchwała była uzasadniona, tj. że Walne Zgromadzenie spółki miało podstawy do
nieudzielenia absolutorium prezesowi zarządu (...) S.A. J. K. Pozwana ww. okoliczności nie udowodniła, zatem nie
podważyła domniemania bezprawności działania.
Już w wyroku z 29.10.1971 r., II CR 455/7, Sąd Najwyższy uznał, że uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium
może godzić w dobra osobiste, takie jak cześć, dobre imię czy dobra sława. (…) Odnośnie przesłanki bezprawności,
Sąd Apelacyjny stoi na stanowisku, że odmowa udzielenia absolutorium, w tym wypadku nie mająca jakiegokolwiek
merytorycznego uzasadnienia, stanowi nadużycie prawa podmiotowego i dlatego mogła być w tym wypadku
oceniona jako działanie bezprawne w stosunku do powoda, choć zarazem niepodważalne w trybie przepisów
Kodeksu spółek handlowych. To, że uchwała została podjęta zgodnie z porządkiem prawnym, tj. na podstawie
określonej legitymacji przez uprawniony organ, nie wyłącza jej bezprawności z punktu widzenia art. 24 § 1 KC.
Należy podkreślić, że Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło sprawozdanie finansowe spółki za 2015 r. oraz
sprawozdanie z działalności zarządu a sprawujące nadzór nad pozwaną spółką Ministerstwo Infrastruktury
i Budownictwa nie zgłaszało żadnych zastrzeżeń wobec pracy powoda. W tym kontekście odmowa udzielenia
powodowi absolutorium była w ujęciu obiektywnym bezpodstawna i godziła w jego dobre imię.
W uzasadnieniu wyroku z 19.10.2012 r., V CSK 439/11,
Sąd Najwyższy jedynie przykładowo wskazał na
naruszenie dóbr osobistych menadżera spółki, przez podjęcie uchwały o nieudzieleniu absolutorium z określonych
przyczyn. Dalszy wywód akcentuje wszakże fakt, że uchwała w przedmiocie absolutorium nie wymaga uzasadnienia.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie można przypisać decydującego znaczenia z punktu widzenia przysługiwania
ochrony z art. 24 KC i art. 448 KC, temu, czy zgromadzenie podało przyczynę odwołania. Chodzi przecież
o oddziaływanie samej uchwały na sferę dóbr osobistych byłego członka zarządu, jej wydźwięk, polegający na
zakwestionowaniu kompetencji do wykonywania funkcji członka zarządu spółki, narażenie na utratę zaufania
niezbędnego do wykonywania działalności. Uchwała o nieudzieleniu absolutorium nie stanowi jedynie czynności
technicznej. Jest to instrument oceny pracy członka zarządu spółki za dany rok obrotowy. Odmowa skwitowania
może stanowić o braku zaufania do danej osoby jak również ocenę sposobu sprawowania przez nią funkcji i jako
taka nie może nie przystawać do faktów wynikających z dokumentów rocznych. Arbitralność odmowy udzielenia
absolutorium narusza zasady współżycia społecznego oraz dobre obyczaje.
Z przedstawionych względów, przyjmując za swoje ustalenia Sądu Okręgowego i podzielając ocenę prawną
dokonaną przez ten Sąd, Sąd Apelacyjny oddalił apelację na podstawie art. 385 KPC. Pozwany nie wykazał bowiem,
że istniały ważne powody do odmowy udzielenia powodowi absolutorium. Tym samym za prawidłowe Sąd Apelacyjny
uznał stanowisko sądu I instancji, że odmowa udzielenia absolutorium jako całkowicie dowolna naruszyła dobre imię

powoda, mogła bowiem u przeciętnego odbiorcy wytworzyć nieprawdziwy obraz powoda jako menadżera, co
uzasadniało udzielenie powodowi ochrony prawnej.

Komentarz
Zgodzić się należy, że poglądami zawartymi w uzasadnieniach wyroków sądów obu instancji, że sam fakt
nieudzielenia absolutorium, nie narusza dóbr osobistych. Niemniej, nieudzielenie absolutorium jest oceną pracy
menadżera, a zatem takie nieudzielenie absolutorium musi mieć jakieś podstawy. Ponieważ to może mieć bardzo
istotny wpływ na życie danego menadżera, na jego możliwość dalszej pracy w charakterze menadżera, podpisywanie
innych kontraktów, ocenę jego pracy w innych firmach, ale również na ocenę powoda, jako wykładowcy
akademickiego. Wprawdzie nie ma obowiązku prawnego uzasadnienia nieudzielenia absolutorium, ale jednak, jeżeli
były członek zarządu się tego domaga, to powinno się to uzasadnić, zwłaszcza, jeżeli zostało wytoczone powództwo
o wyjaśnienie przyczyn nieudzielenia absolutorium. W ocenie sądów obu instancji w tej analizowanej sytuacji, to
pozwana spółka w trybie art. 6 KC musiała udowodnić, dlaczego absolutorium nie udzielono, czyli powinna była
podać przyczyny i dowody. Skoro strona pozwana w żaden sposób nie udowodniła i w ogóle nie podała powodów, to
w ocenie sądów orzekających mogło to przemawiać za tym, że nieudzielenie absolutorium nie było w żaden sposób
uzasadnione. I to właśnie ta sytuacja, w ocenie sądów obu instancji, naruszyła dobra osobiste strony powodowej
przede wszystkim w postaci dobrego imienia.
Udzielenie absolutorium, to jest dokonanie oceny pozytywnej lub negatywnej. Jeżeli dokonujemy oceny negatywnej
danego człowieka, to musimy podać przyczyny tej oceny. Brak wyrażenia motywów narusza dobra osobiste. Sąd
odwoławczy słusznie zauważył, że już w wyroku z 29.10.1971 r., II CR 455/71,
Sąd Najwyższy uznał, że
uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium może godzić w dobra osobiste, takie jak cześć, dobre imię czy dobra
sława. Stanowisko to było wielokrotnie podtrzymywane w innych orzeczeniach Sądu Najwyższego. Przykładowo,
w wyroku z 11.1.2008 r., V CSK 363/07,
Sąd Najwyższy stwierdził, że wprawdzie uchwała o nieudzielaniu
absolutorium ma istotne znaczenie przede wszystkim dla odpowiedzialności byłego członka zarządu wobec spółki, to
jednak nie można przeceniać jej znaczenia. W razie wystąpienia przez spółkę z powództwem przeciwko byłemu
członkowi zarządu, może on podnieść zarzut sprzeczności takiej uchwały z ustawą, co pozwoli sądowi ocenić, czy
została podjęta zgodnie z prawem. Z tego względu brak przyczyn uzasadniających przyznanie odwołanemu
członkowi zarządu prawa do jej skarżenia, skoro w najważniejszej kwestii dotyczącej ewentualnej odpowiedzialności
odwołanego członka zarządu wobec spółki może on poddać ocenie sądu jej zgodność z prawem. Jeżeli zaś uchwała
walnego zgromadzenia odmawiająca odwołanemu członkowi zarządu absolutorium naraziłaby go na szkodę, którą
wykaże w ewentualnym procesie, to sąd na potrzeby ustalenia, czy zachodzi odpowiedzialność spółki z tytułu czynu
niedozwolonego, może również ocenić zgodność takiej uchwały z zasadami współżycia społecznego. Wreszcie,
jeżeli uchwała walnego zgromadzenia narusza prawa osobiste odwołanego członka zarządu, to sąd może ocenić ją
pod kątem ewentualnej odpowiedzialności przewidzianej w art. 24 KC. Warto także podkreślić, że w podobnym tonie
wypowiedział się Trybunał Konstytucyjny w uzasadnieniu wyroku z 2.6.2009 r., SK 31/08.
Opisany w przepisie art. 23 KC katalog dóbr osobistych ma charakter otwarty. Korzystając z terminu „w
szczególności”, ustawodawca nie pozostawia wątpliwości, że obok wymienionych w przepisie dóbr osobistych istnieją
także inne dobra tam niewymienione, zaś zaletą otwartego katalogu dóbr osobistych jest możliwość „odkrywania”
nowych dóbr zasługujących na ochronę prawną. Podkreślić należy, że katalog dóbr osobistych nie ma charakteru
statycznego, lecz dynamiczny. Ponieważ podstawowym kryterium wyodrębnienia dóbr osobistych jest odczucie
społeczne, wraz ze zmianą postaw społecznych i akceptacją innych wartości uzyskują one przymiot dóbr osobistych
(tak trafnie SN w wyroku z 6.4.2004 r., I CK 484/03). Tym samym, również nieudzielenie absolutorium wraz
z niepodaniem jego przyczyn, może naruszać dobra osobiste byłego członka zarządu.

Wyrok SA w Warszawie z 14.10.2020 r., V ACa 301/20,

Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację pozwanej, podtrzymując decyzję sądu I instancji. Brak uzasadnienia uchwały odmawiającej absolutorium został uznany za naruszenie dobra osobistego powoda. Sąd podkreślił, że ocena pracy menadżera musi być uzasadniona, a arbitralność decyzji może prowadzić do utraty zaufania i szkody wizerunkowej.