Odroczenie terminu spełnienia świadczenia a bieg terminu przedawnienia

Tematyka: odroczenie terminu spełnienia, bieg terminu przedawnienia, uchwała Sądu Najwyższego, skutki odroczenia terminu, prawo insolwencyjne

Jeżeli doszło do odroczenia terminu spełnienia świadczenia, wskutek czego roszczenie przestało być
wymagalne, termin przedawnienia rozpoczyna swój bieg dopiero wraz z upływem nowego terminu – tak
wynika z uchwały SN z 11.9.2020 r., III CZP 88/19,
. Uchwała rozwiała wątpliwości zogniskowane wokół
skutków zmiany terminu spełnienia świadczenia. W jej treści wskazano wprost – w ten sposób można uchylić
stan wymagalności, a przedawnienie zaczynamy „liczyć” dopiero od chwili upływu nowego, odroczonego
terminu. Potwierdzenie zasadności tego kierunku wykładni niesie istotne skutki w praktyce, co rzadziej
podkreślane, również na płaszczyźnie prawa insolwencyjnego.
Stan faktyczny
Stan faktyczny sprawy przedstawiał się następująco. M. J. („Pozwana”) zawarła z (…) Bankiem S.A. w W. („Bank”)
umowę kredytu odnawialnego w rachunku bankowym w kwocie 240 000 zł. Termin spłaty został ustalony na
25.7.2012 r. Pozwana nie dotrzymała terminu. 26.9.2012 r. strony zawarły ugodę, ma mocy której odroczyły termin
uregulowania zobowiązania - ustaliły harmonogram ratalnej spłaty zadłużenia w okresie 5 lat. W ugodzie nastąpiło
również uznanie długu. Terminy ustalone w harmonogramie spłat nie były dotrzymywane. Wskutek tego Bank
wypowiedział ugodę pismem z 15.5.2013 r. – wierzytelność została postawiona w stan wymagalności. 11.12.2014 r.
Bank dokonał przelewu pakietu wierzytelności, w tym tej względem M. J., na rzecz (…) Funduszu Inwestycyjnego
Zamkniętego Niestandaryzowanego Funduszu Sekurytyzacyjnego w B. („Fundusz”). Fundusz wystąpił
z powództwem do sądu powszechnego.
Sąd I instancji oraz pytanie prawne
Sąd I instancji oddalił powództwo, uznając roszczenie powoda za przedawnione. Przyjął, że trzyletni termin
przedawnienia rozpoczął bieg z upływem pierwotnego terminu zapłaty (25.7.2012 r.), następnie został przerwany
ugodą z 26.9.2012 r. (uznanie długu przez M. J.), więc rozpoczął ponowny bieg następnego dnia i upłynął 27.9.2015
r. Fundusz wniósł natomiast pozew po tym terminie. Sąd I instancji przyjął zatem, że chociaż ugoda odroczyła
terminy płatności, to nie wpłynęła odpowiednio na bieg terminu przedawnienia. W jego ocenie odmienna wykładnia
prowadziłaby do obejścia zakazu modyfikowania terminów przedawnienia z art. 119 KC.
Po wniesieniu apelacji, sprawą zajął się Sąd Okręgowy w W., który wystąpił do Sądu Najwyższego z pytaniem:
„Czy w ramach swobody kontraktowej umów (art. 3531 KC) dopuszczalna jest zmiana przez strony w drodze
porozumienia terminu wymagalności roszczenia, po tym jak roszczenie stało się już wymagalne?”.

Uchwała Sądu Najwyższego
W odpowiedzi Sąd Najwyższy podjął uchwałę o następującej treści: „Jeżeli wskutek odroczenia terminu spełnienia
świadczenia, roszczenie przestało być wymagalne, jego przedawnienie rozpoczyna ponownie bieg dopiero
z upływem nowego terminu”.
W uzasadnieniu wskazał, że zasada swobody umów z art. 3531 KC dotyczy zarówno kontraktu rodzącego stosunek
obligacyjny, jak i modyfikującego jego treść. Tym samym swoim zakresem obejmuje również kwestię zmiany terminu
spełnienia świadczenia. Biorąc pod uwagę konstytucyjny walor wspomnianej zasady, za jej przełamaniem musiałyby
przemawiać silne argumenty. Zdaniem Sądu Najwyższego, nie są nimi te formułowane na podstawie brzmienia art.
119 i 120 KC - owe przepisy nie mówią, kiedy dane zobowiązanie staje się wymagalne. Nie można zatem wywodzić,
że strony mogą odroczyć termin spełnienia świadczenia wyłącznie do chwili, w której zobowiązanie stało się
wymagalne.
Sąd Najwyższy podkreślił również, że skoro strony mogą swoją zgodną wolą doprowadzić do zwolnienia z długu (art.
508 KC), czy też do odnowienia zobowiązania (art. 506 KC), to tym bardziej są władne zmodyfikować zobowiązanie
poprzez odroczenie terminu spełnienia świadczenia, nawet gdyby roszczenie było już wymagalne. W treści uchwały
zwrócono ponadto uwagę, że odmienna interpretacja niweczyłaby w podobnych sytuacjach możliwość polubownego
załatwienia sporów, co jest preferowanym przez ustawodawcę sposobem ich rozwiązywania.
Przyjęcie powyższego stanowiska ewokowało konieczność rozstrzygnięcia wątpliwości co do tego, jakie skutki
wywołuje ten nurt wykładniczy na bieg terminu przedawnienia. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że kwestia ta była
w orzecznictwie rozpatrywana niejednolicie. Za prawidłowy jednak uznał pogląd, w myśl którego termin
przedawnienia powinien rozpocząć swój bieg dopiero po upływie nowego, odroczonego terminu. Sformułował na
rzecz tego kierunku interpretacji następujące argumenty. Po pierwsze, doszedł do wniosku, że art. 119 KC ustanawia

zakaz umownego określenia innego okresu przedawnienia, natomiast nie ogranicza stron w zakresie wyznaczenia
terminu wymagalności roszczenia. Po drugie, przeciwna interpretacja prowadziłaby do tego, że w obawie przed
upływem terminu przedawnienia, wierzyciel nie mógłby przystać na propozycje restrukturyzacji zobowiązania
wiążące się z odroczeniem terminu spełnienia świadczenia przez dłużnika, co przecież może być niekiedy korzystne
zarówno dla zobowiązanego, jak i uprawnionego. W konsekwencji pojawiłaby się konieczność występowania
z pozwami i wnioskami o ogłoszenie upadłości, pomimo zgodnej woli wierzyciela i dłużnika na oddalenie terminu
uregulowania zobowiązania. Po trzecie, Sąd Najwyższy podkreślił nieracjonalność skutków, do których prowadzi
przeciwna koncepcja wykładni. Wyjaśnił, że instytucja przedawnienia polega niejako na tym, że wierzyciel ponosi
negatywne konsekwencje swojej bierności – tj. pomimo możliwości dochodzenia swojego roszczenia, nie dokonuje
tego. Gdyby więc przyjąć, że odroczenie terminu spełnienia świadczenia nie wpływa na rozpoczęty już bieg terminu
przedawnienia, to wierzyciel z jednej strony nie mógłby żądać spełnienia świadczenia przez dłużnika (bo przecież
zgodził się na odroczenie terminu w ugodzie), a z drugiej kontynuowany byłby bieg terminu przedawnienia (bo nie
wpływa na niego dokonane odroczenie). Po czwarte, Sąd Najwyższy za pozbawione uzasadnienia uznał twierdzenie,
że obrana przez niego ścieżka interpretacyjna może prowadzić do obejścia przepisów art. 119 i 120 KC - trudno
bowiem przyjąć, że poprzez odroczenie terminu spełnienia świadczenia, strony dążą do osiągnięcia celu
nieakceptowanego przez prawo.

Komentarz
Uchwała Sądu Najwyższego powinna rozwiać wątpliwości dotyczące skutków odroczenia terminu spełnienia
świadczenia w sytuacji, gdy zobowiązanie było już wymagalne. Kierunek interpretacji zaaprobowany przez Sąd
Najwyższy należy uznać za prawidłowy. Przeciwna wykładnia prowadziłaby do nieracjonalnych skutków oraz
nieuzasadnionej ingerencji w dysponowanie stosunkiem obligacyjnym przez strony. Warto też podkreślić, co
stosunkowo rzadko podnoszone jest w dyskursie, że omawiana uchwała wywiera skutki na płaszczyźnie prawa
insolwencyjnego. Bodaj najważniejszym jest ten, że powinien już zostać ostatecznie zaakceptowany pogląd, że
wskutek odroczenia terminu spełnienia świadczenia, prowadzącego do uchylenia stanu wymagalności zobowiązania,
może dojść do zniesienia stanu niewypłacalności dłużnika. Zgodnie bowiem z art. 11 ust 1. PrUpad, dłużnik jest
niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Jeżeli więc
usuniemy stan wymagalności zobowiązania odraczając termin spełnienia świadczenia, może zdarzyć się tak, że
jednocześnie przywrócimy swoją wypłacalność.

Uchwała SN z 11.9.2020 r., III CZP 88/19

Uchwała Sądu Najwyższego stanowi ważne wyjaśnienie dotyczące biegu terminu przedawnienia po odroczeniu terminu spełnienia świadczenia. Podejście zaprezentowane przez Sąd Najwyższy wydaje się być zgodne z zasadami swobody umów i racjonalnością rozwiązań, unikając niepotrzebnych problemów interpretacyjnych.