Wymagalność roszczenia z tytułu kary umownej
Zastrzeżenie kary umownej nie rodzi zobowiązania, z którego właściwości wynikałby określony termin spełnienia świadczenia. Umowa między Powodową Spółką a pozwany Szpitalem przewidywała naliczanie kar umownych za różne przypadki. W rezultacie doszło do sporu dotyczącego zapłaty kar umownych oraz skuteczności oświadczenia o potrąceniu. Sąd Okręgowy orzekł umorzenie wierzytelności powoda, co zostało podważone przez Sąd Apelacyjny. Kwestia wymagalności roszczenia z tytułu kary umownej była kluczowa dla rozstrzygnięcia, a SA uznał, że oświadczenie o potrąceniu pozwanego nie było skuteczne, gdyż wierzytelność nie była w tej dacie wymagalna.
Tematyka: kary umowne, potrącenie, wymagalność roszczenia, umowa, Sąd Okręgowy, Sąd Apelacyjny, art. 455 KC
Zastrzeżenie kary umownej nie rodzi zobowiązania, z którego właściwości wynikałby określony termin spełnienia świadczenia. Umowa między Powodową Spółką a pozwany Szpitalem przewidywała naliczanie kar umownych za różne przypadki. W rezultacie doszło do sporu dotyczącego zapłaty kar umownych oraz skuteczności oświadczenia o potrąceniu. Sąd Okręgowy orzekł umorzenie wierzytelności powoda, co zostało podważone przez Sąd Apelacyjny. Kwestia wymagalności roszczenia z tytułu kary umownej była kluczowa dla rozstrzygnięcia, a SA uznał, że oświadczenie o potrąceniu pozwanego nie było skuteczne, gdyż wierzytelność nie była w tej dacie wymagalna.
Zastrzeżenie kary umownej nie rodzi zobowiązania, z którego właściwości wynikałby określony termin spełnienia świadczenia, gdyż nie ma wystarczających podstaw do twierdzenia, iż świadczenie kary umownej powinno nastąpić niezwłocznie po naruszeniu powinności kontraktowych. Opis stanu faktycznego Powodowa Spółka i pozwany Szpital zawarli umowę opracowania projektu i kompleksowego wykonania robót budowalnych. W § 28 umowy przewidziano szereg kar umownych, m.in. za każdy przypadek nieprzedłożenia do zaakceptowania zamawiającemu projektu umowy o podwykonawstwo lub nieprzedłożenia poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii umowy. 14.11.2018 r. podpisano protokół końcowy odbioru robót, a wynagrodzenie określono na 21 213 308,51 zł. W związku z tym powodowa spółka wystawiła faktury VAT. Następnie pozwany złożył oświadczenie o naliczeniu kar umownych i potrąceniu tychże kar z wynagrodzeniem należnym spółce. Spółka z kolei wezwała Szpital do zapłaty 1 369 794,97 zł oraz wskazała, że nie zgadza się z naliczeniem kar umownych i odmówiła ich zapłaty. Pozwany zaś odmówił zapłaty 1 369 794,97 zł i wezwał powódkę do zapłaty pozostałej części naliczonych kar umownych. Pozwem Spółka wniosła o zasądzenie 1 360 553,79 zł wraz z odsetkami. Pozwany nie uznał powództwa i wniósł o jego oddalenie. Stanowisko SO Sąd Okręgowy uznał, że oświadczenie o potrąceniu złożone skutecznie przez pozwanego doprowadziło do umorzenia wierzytelności powoda, co musiało skutkować oddaleniem powództwa. W skazał, że wobec bezsporności faktu nieuiszczenia wynagrodzenia w dochodzonej kwocie, rozstrzygnięcie sprawy sprowadzało się do oceny zasadności naliczenia przez pozwanego kar umownych. W świetle okoliczności faktycznych, kary umowne zostały naliczone zgodnie z umową. Ponadto treść oświadczenia o potrąceniu wskazuje na to, że naliczenie nastąpiło słusznie, a dowody przedstawiane przez powoda nie są wystarczające do tego, by przyjąć brak zawinienia. Odnosząc się do podniesionego przez powódkę zarzutu miarkowania kar umownych SO stwierdził, że poszukiwał w umowie stron kryteriów, które mogłyby być pomocne przy ocenie możliwości zmniejszenia kary umownej. Jednak biorąc pod uwagę fakt, że § 28 ust. 3 umowy przewiduje górną granicę naliczenia kar umownych 35% wynagrodzenia brutto, to należy zaznaczyć, że kary umowne naliczone przez pozwanego nie przekroczyły umownej granicy. Jednostkowe kary nie są zbyt wygórowane, zaś możliwość ich kumulatywnego naliczenia przewidziana została w umowie. Sąd Okręgowy uznał również, że spełnione zostały przewidziane w art. 498 § 2 KC ustawowe przesłanki potrącenia wierzytelności, co skutkowało umorzeniem zobowiązania do wysokości wierzytelności niższej, co zakwalifikował jako zarzut wygaśnięcia (na skutek umorzenia) dochodzonego roszczenia. Nie podzielił wywodów powoda w przedmiocie nieskuteczności oświadczenia o potrąceniu. Stwierdził, że konstrukcja wskazanego przepisu, zawierającego trzy przesłanki potrącenia, zmierza ku temu aby obrót wierzytelnością pieniężną i długiem pieniężnym uprościć, a nie skomplikować w zakresie przyporządkowania wierzytelności i długu celem potrącenia. Stanowisko SA Sąd Apelacyjny uznając zasadność apelacji powoda zmienił w całości zaskarżony wyrok, zasądzając od pozwanego szpitala na rzecz powodowej spółki kwotę 1 360 553,79 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych. Jakkolwiek podzielił ustalenia faktyczne dotyczące okoliczności bezspornych między stronami, to jednak, wbrew ocenie Sądu Okręgowego, rozstrzygnięcie sprawy nie sprowadzało się jedynie do oceny zasadności naliczenia tych kar, ale również do tego, czy dokonane przez pozwanego potrącenie naliczonych kar z należnością powódki z tytułu wynagrodzenia za wykonanie umowy było zgodne z przesłankami przewidzianymi w art. 498 KC i wywołało wskazany w tym przepisie skutek w postaci wzajemnego umorzenia wierzytelności stron do wysokości wierzytelności niższej. Mając powyższe na względzie, SA oparł się na wadliwym przyjęciu, że wskutek oświadczenia o potrąceniu doszło do umorzenia wierzytelności dochodzonej przez powoda, w sytuacji gdy wierzytelność przedstawiona przez pozwanego do potrącenia nie była w tej dacie wymagalna, gdyż strony nie określiły w umowie terminu zapłaty kar umownych, a równocześnie wyznaczony przez pozwanego termin na ich zapłatę w chwili składania oświadczenia o potrąceniu jeszcze nie upłynął. Sąd Okręgowy w żaden sposób nie odniósł się do wskazanych przez powódkę okoliczności, skutkujących w jej ocenie brakiem wymagalności wierzytelności z tytułu kar umownych w dacie dokonanego potrącenia. W konsekwencji, wadliwie pominięto ustalenie istotnej dla rozstrzygnięcia sprawy kwestii wymagalności roszczenia. W ocenie Sądu Apelacyjnego wierzytelność jest wymagalna (w rozumieniu art. 498 § 1 KC) w terminie wynikającym z art. 455 KC. Co bowiem istotne, zastrzeżenie kary umownej nie rodzi zobowiązania, z którego właściwości wynikałby określony termin spełnienia świadczenia, gdyż nie ma wystarczających podstaw do twierdzenia, iż świadczenie kary umownej powinno nastąpić niezwłocznie po naruszeniu powinności kontraktowych. Zgodnie z art. 455 KC, dopiero upływ „niezwłocznego terminu” skutkuje zaistnieniem stanu wymagalności świadczenia, uprawniającym wierzyciela do żądania zaspokojenia. Dopiero po upływie terminu, kiedy dłużnik popada w opóźnienie, wierzyciel dysponuje skutecznymi środkami dochodzenia roszczeń. Potrącenie jest czynnością materialnoprawną dokonywaną przez złożenie oświadczenia drugiej stronie; wywołuje skutek w postaci wzajemnego umorzenia wierzytelności, do wysokości wierzytelności niższej, a oświadczenie o potrąceniu podlega ogólnym przepisom co do sposobu i chwili złożenia, zaś jego skuteczność uzależniona jest od przesłanek wymienionych w art. 498 KC, w tym w zakresie wymagalności. Przy badaniu czy potrącana wierzytelność jest wymagalna, stan ten należy ustalać w sposób jednakowy, jak w przypadku wymagalności innych wierzytelności, a tym samym nie ma dostatecznych podstaw do przyjęcia, że przy potrąceniu, do uznania wierzytelności za wymagalną, wystarczy tylko wezwanie wierzyciela do spełnienia świadczenia. Podsumowując SA uznał, że skoro pozwany wystawił noty obciążeniowe obejmujące kwoty kar umownych, określając w nich, że „należność należy przekazać w terminie 7 dni od daty otrzymania”, to równoczesne wskazanie sumy wynikającej z tych not jako potrącanej wierzytelności w oświadczeniu pozwanego z tego samego dnia nie było skuteczne, gdyż nie dotyczyło wymagalnej wierzytelności przysługującej stronie dokonującej potrącenia. Komentarz Istota zmiany w całości wyroku Sądu Okręgowego sprowadzała się do zaprzeczenia temu, jakoby do uznania wierzytelności za wymagalną dla celu potrącenia, wystarczyło tylko wezwanie wierzyciela do spełnienia świadczenia. Taka bowiem konstatacja wynikała z rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego, albowiem pozwany już z chwilą wystawienia noty księgowej uznał wymagalność wynikającej z niej kwoty, nawet bez wzywania powódki do jej uiszczenia, a SO uznał to za dokonanie skutecznej czynności materialnoprawnej. Tymczasem pamiętać należy, że roszczenie z tytułu kary umownej stanowi „zwykłe” zobowiązanie do spełnienia świadczenia pieniężnego, a zatem stosuje się do niego ogólne reguły prawa cywilnego. Roszczenie to nie staje się wymagalne z chwilą powstania zobowiązania z tytułu kary umownej. Jeżeli więc strony w zawartej umowie przewidują kary umowne w określonej wysokości, bez jednoczesnego określenia terminu spełnienia świadczenia z tytułu takich kar (w sytuacji ziszczenia się przesłanek faktycznych do ich naliczenia), zobowiązanie takie ma charakter bezterminowy; konieczne jest zatem uprzednie wezwanie do zapłaty w trybie art. 455 KC w celu postawienia roszczenia z tytułu kary umownej w stan wymagalności, co jest warunkiem niezbędnym dla dokonania skutecznego potrącenia. Wyrok SA w Lublinie z 12.5.2021 r., I ACa 142/20,
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 12.5.2021 r., I ACa 142/20, podkreślił istotę określenia wymagalności roszczenia z tytułu kary umownej przed dokonaniem potrącenia. Konieczne jest wezwanie do zapłaty w trybie art. 455 KC, aby roszczenie było w stanie wymagalności. Brak określenia terminu spełnienia świadczenia z kary umownej oznacza, że zobowiązanie to ma charakter bezterminowy.