Rozliczenia kredytobiorców frankowych z bankami
Sąd Najwyższy potwierdził, że nawet w przypadku nieważności umowy kredytu walutowego, zobowiązania stron do zwrotu otrzymanych nienależnie świadczeń są od siebie niezależne. Sprawa dotyczyła kredytu indeksowanego do franka szwajcarskiego, a Sąd uznał postanowienia umowne o indeksacji kredytu za niedozwolone. Zaskarżono decyzję dotyczącą zwrotu spłaconych rat kredytu, a Sąd II instancji przedstawił Sądowi Najwyższemu pytania dotyczące roszczeń kredytobiorców i banków w przypadku nieważnej umowy kredytu. Orzecznictwo Sądu Najwyższego stanowiło, że umowa bez niedozwolonych postanowień jest bezskuteczna, co pozwala na żądanie zwrotu świadczeń spełnionych na jej podstawie jako nienależnych.
Tematyka: Sąd Najwyższy, nieważność umowy kredytu, kredyt indeksowany, postanowienia umowne, roszczenia kredytobiorców, zwrot świadczeń, orzecznictwo, abuzywna umowa kredytowa
Sąd Najwyższy potwierdził, że nawet w przypadku nieważności umowy kredytu walutowego, zobowiązania stron do zwrotu otrzymanych nienależnie świadczeń są od siebie niezależne. Sprawa dotyczyła kredytu indeksowanego do franka szwajcarskiego, a Sąd uznał postanowienia umowne o indeksacji kredytu za niedozwolone. Zaskarżono decyzję dotyczącą zwrotu spłaconych rat kredytu, a Sąd II instancji przedstawił Sądowi Najwyższemu pytania dotyczące roszczeń kredytobiorców i banków w przypadku nieważnej umowy kredytu. Orzecznictwo Sądu Najwyższego stanowiło, że umowa bez niedozwolonych postanowień jest bezskuteczna, co pozwala na żądanie zwrotu świadczeń spełnionych na jej podstawie jako nienależnych.
Sąd Najwyższy potwierdził, że nawet w przypadku nieważności umowy kredytu walutowego, zobowiązania
stron do zwrotu otrzymanych nienależnie świadczeń są od siebie niezależne. W rezultacie dokonane już
przez kredytobiorców spłaty rat nie stanowią zaliczki na poczet należności przysługujących bankom.
Niedozwolona klauzula o indeksacji kredytu
A.K. domagała się zasądzenia na jej rzecz od Banku R. S.A. ponad 616,5 tys. zł tytułem zwrotu spłaconych rat
kredytu w wykonaniu, jej zdaniem, nieważnej umowy kredytu indeksowanego do franka szwajcarskiego. Powódka
zgłosiła również żądanie ewentualne wnosząc o zasądzenie od pozwanego 71,5 tys. zł tytułem zwrotu nienależnego
świadczenia, pobranego na podstawie niedozwolonego postanowienia umownego o indeksacji kredytu. Sąd
I instancji na podstawie opinii biegłego ustalił, że różnica pomiędzy kwotą pobraną przez bank od A.K. z tytułu
zastosowania przez bank własnego kursu franka szwajcarskiego a kwotą należną przy zastosowaniu kursu średniego
NBP dla franka szwajcarskiego – wynosi 9,5 tys. zł i taką kwotę zasądził od pozwanego na rzecz powódki, oddalając
powództwo w pozostałym zakresie. W ocenie Sądu nie można uznać, że umowa kredytu jest nieważna, za
niedozwolone w rozumieniu art. 3851 § 1 i 2 KC uznał jednak postanowienia umowne o indeksacji kredytu.
Kształtowanie kursu waluty indeksacji kredytu wyłącznie przez bank we własnych tabelach Sąd ocenił jako sprzeczne
z dobrymi obyczajami i naruszające w sposób rażący interesy konsumenta. Jednocześnie stwierdził, że umowa może
być wykonywana z pominięciem niedozwolonej klauzuli, bowiem w jej miejsce możliwe jest zastosowanie przepisów
o charakterze dyspozytywnym lub ustalonych zwyczajów.
Teoria dwóch kondykcji czy teoria salda
Sąd II instancji przedstawił Sądowi Najwyższemu pytanie prawne:
1. Czy w przypadku nieważności (art. 58 KC) lub bezskuteczności (art. 385 1 § 1 KC) umowy kredytu
indeksowanego do franka szwajcarskiego, w wykonaniu której konsument uzyskał od banku określony kapitał
i następnie dokonywał na rzecz banku spłaty rat kredytu, na rzecz każdej ze stron powstaje samodzielne
roszczenie z tytułu nienależnego świadczenia (art. 410 § 2 KC), czy tylko jedno roszczenie, którego przedmiotem
jest różnica w wartości wzbogacenia każdej ze stron, a więc przysługujące tylko tej stronie, której świadczenie
miało większą wartość?
2. Czy świadczeniem na poczet niewymagalnej wierzytelności w rozumieniu art. 411 pkt 4 KC objęte są przypadki
spłaty rat kredytu przez kredytobiorcę w wykonaniu nieważnej lub bezskutecznej ab initio umowy kredytu, które
pomniejszają wierzytelność banku o zwrot kapitału kredytu jako świadczenia nienależnego?
3. Czy w sprawie z powództwa konsumenta, żądającego od banku zwrotu spłaconych rat kredytu, sąd, uznając, że
umowa nie wiąże stron, a nie nastąpiło zubożenie po stronie konsumenta, może uwzględnić powództwo
częściowo poprzez ustalenie w sentencji wyroku nieważności lub bezskuteczności umowy kredytu, czy też
takiemu rozstrzygnięciu stoi na przeszkodzie przepis art. 321 § 1 KPC.
W uzasadnieniu postanowienia wskazano, że rozpoznając apelacje obu stron, Sąd wziął pod uwagę wykładnię
przepisów dyrektywy Rady 93/13/EWG z 5.4.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich
(Dz.Urz. UE L z 1993 r. Nr 95, s. 29; dalej: dyrektywa 93/13/EWG) stwierdzając, że zastosowany przez Sąd I instancji
mechanizm uzupełnienia luki powstałej w umowie ustalonym zwyczajem po usunięciu z niej postanowień
niedozwolonych został odrzucony w orzecznictwie TSUE (zob. wyrok TSUE z 3.10.2019 r., C-260/18,
).
Zagadnienie budzące poważne wątpliwości sprowadza się do wyjaśnienia, czy w przypadku częściowo wykonanej
nieważnej umowy kredytu na rzecz każdej ze stron powstaje samodzielne roszczenie o zwrot nienależnego
świadczenia – tzw. teoria dwóch kondykcji (zob. wyrok SA w Warszawie z 29.1.2020 r., I ACa 67/19,
; wyrok
SA w Warszawie z 4.12.2019 r., I ACa 66/19,
), czy tylko jedno roszczenie, którego przedmiotem jest różnica
w wartości wzbogacenia każdej ze stron, a więc przysługujące tylko tej stronie, której świadczenie miało większą
wartość – tzw. teoria salda (zob. wyrok SA w Warszawie z 19.11.2019 r., V ACa 577/18, niepubl.; wyrok SA
w Warszawie z 30.12.2019 r., I ACa 697/18,
).
Sąd podkreślił, że na gruncie art. 411 pkt 4 KC, zgodnie z którym nie można żądać zwrotu świadczenia, które zostało
spełnione, zanim wierzytelność stała się wymagalna, wyrażono zarówno stanowisko o dopuszczalności zastosowania
tej regulacji do rozliczeń na gruncie nieważnej umowy kredytu indeksowanego kursem waluty obcej, przyjmując, że
kredytobiorcy, spłacając raty kredytu spełniali istniejące, choć niewymagalne jeszcze zobowiązanie z tytułu
bezpodstawnego wzbogacenia (zob. wyrok SA w Warszawie z 4.12.2019 r., I ACa 442/18,
), jak i pogląd
przeciwny, negujący dopuszczalność zastosowania art. 411 pkt 4 KC w takiej sytuacji (zob. wyrok SA w Warszawie
z 13.11.2019 r., I ACa 674/18,
). Sąd przedstawiający pytanie wyraził wątpliwość, czy doszukiwanie się w tej
sytuacji podstaw prawnych świadczenia w innych stosunkach prawnych, które mogą wiązać strony (bezpodstawne
wzbogacenie w miejsce stosunku umownego), może być rozważane jako obejście art. 410 § 2 KC poprzez
unicestwienie roszczenia o zwrot świadczenia spełnionego w wykonaniu nieważnej umowy. Za dyskusyjną uznał też
tezę, że kredytobiorcy spłacając raty kredytu świadczyli na poczet niewymagalnego roszczenia banku o zwrot
wypłaconego im kapitału jako świadczenia nienależnego w wyniku upadku umowy kredytu (zob. wyrok SA
w Warszawie z 28.11.2019 r., I ACa 222/19, niepubl.).
Stanowisko SN
Sąd Najwyższy odmówił podjęcia uchwały. W uzasadnieniu postanowienia wskazano jednak na najnowsze
orzecznictwo Sądu Najwyższego, z którego wynika, że umowa, która nie może wiązać bez niedozwolonego
postanowienia jest w całości bezskuteczna, a w konsekwencji konsument i kredytodawca mogą żądać zwrotu
świadczeń spełnionych na jej podstawie jako nienależnych (art. 410 § 1 KC). Roszczenia stron mają charakter
odrębny, co oznacza, że nie ulegają automatycznie wzajemnej kompensacji i konsument może żądać zwrotu
w całości spłaconych rat kredytu niezależnie od tego, czy i w jakim zakresie jest dłużnikiem banku z tytułu zwrotu
nienależnie otrzymanej kwoty kredytu (zob. uchwała SN z 7.5.2021 r., III CZP 6/21,
; uchwała SN z 16.2.2021
r., III CZP 11/20,
). Sąd Najwyższy wyjaśnił również, że art. 411 pkt 4 KC dotyczy rozliczeń stron w razie
istnienia ważnego kontraktu, z którego wynika oznaczona i istniejąca ale jeszcze niewymagalna wierzytelność, zaś
w omawianym przypadku chodzi o abuzywną umowę. Jeżeli z uwagi na nieważność umowy kredytu stosunek ów
i obowiązek nie powstały, wówczas zapłata zmierzająca do jego umorzenia stanowi świadczenie nienależne i nie
może być zakwalifikowana jako świadczenie należne w ramach innego zobowiązaniowego stosunku prawnego,
w tym z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, o częściowo zbieżnym przedmiocie świadczenia. W ocenie Sądu
Najwyższego sprzeciwia się temu nie tylko brak woli umorzenia tego zobowiązania, ale również brak podstaw po
stronie odbiorcy, aby inaczej rozumieć działanie świadczącego.
Postanowienie SN z 6.7.2021 r., III CZP 41/20,
Sąd Najwyższy odmówił podjęcia uchwały, ale wskazał na najnowsze orzecznictwo, zgodnie z którym umowa bez niedozwolonego postanowienia jest bezskuteczna, a strony mogą żądać zwrotu świadczeń spełnionych jako nienależnych. Rozstrzygnięcie dotyczyło rozliczeń stron w przypadku abuzywnej umowy kredytowej. Sąd Najwyższy podkreślił, że zapłata w celu umorzenia zobowiązania nieważnej umowy nie może być traktowana jako świadczenie należne w ramach innego stosunku prawnego.