Cesja wierzytelności a przewłaszczenie na zabezpieczenie – czy za wierzytelnością zawsze podąża rzecz przewłaszczona?

Prawo własności nie zawsze przekazuje się razem z cesjonowaną wierzytelnością. Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie może prowadzić do sytuacji, gdzie nabywca wierzytelności nie zostaje automatycznie właścicielem rzeczy przewłaszczonych. Sprawa ta stanowi istotny problem w praktyce obrotu gospodarczego.

Tematyka: cesja wierzytelności, przewłaszczenie na zabezpieczenie, prawo własności, umowa cesji, Sąd Apelacyjny, wierzytelność zabezpieczona, obieg gospodarczy

Prawo własności co do zasady nie jest prawem o charakterze akcesoryjnym, a co za tym idzie, jeżeli
wierzyciel zawarł z dłużnikiem tzw. umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie, to w przypadku cesji
wierzytelności przez wierzyciela, nie zawsze na nabywcę przejdzie prawo własności rzeczy
przewłaszczonych – art. 509 § 2 KC nie znajduje tutaj zastosowania. Mając na względzie, że zawarcie
kontraktu przewłaszczenia jest popularnym sposobem zabezpieczenia swoich wierzytelności przez
uprawnionych, w praktyce stosunkowo często może wystąpić sytuacja, kiedy to zbywca wierzytelności nadal
będzie właścicielem przewłaszczonych niegdyś rzeczy, pomimo że będzie pozostawał w przekonaniu, że
przeniósł prawo własności wraz z wierzytelnością na nabywcę.
Najważniejsze elementy stanu faktycznego
J.O. zawarł 17.10.2008 r. z Bankiem (…) S.A. z siedzibą w W. (dalej: Bank) umowę kredytu dewizowego
inwestycyjnego. Jego zabezpieczeniem była m.in. umowa przewłaszczenia. J.O. przeniósł na Bank prawo własności
szeregu rzeczy ruchomych – środków transportu (m.in. ciągnika siodłowego, naczepy, samochodu osobowego). J.O.
zmarł 6.2.2009 r. W skład jego spadku wszedł udział ½ w nieruchomości, na której usadowione byłby wyżej
wymienione środki transportu. Druga „połowa” własności przysługiwała z kolei żonie zmarłego D.O. Umową cesji
z 14.5.2013 r. Bank zbył przysługującą mu wierzytelność. Niedługo później, 22.10.2013 r. D.O. sprzedała L.G.
przysługujący jej udział w prawie własności nieruchomości oraz poinformowała nabywcę, że usadowione na
nieruchomości środki transportu są na mocy umowy przewłaszczenia własnością Banku. W związku z powyższym
L.G. wezwał Bank do zapłaty za przechowywanie pojazdów, a następnie wystawił odpowiednie dokumenty księgowe
z tego tytułu. Wezwany Bank zwrócił nadawcy wystawione faktury, oświadczając przy tym, że nie jest właścicielem
środków transportu i nie zawierał umowy ich przechowywania. Wobec tego L.G. wystąpił z powództwem i wniósł
o zasądzenie od Banku kwoty 161 200 zł wraz z odsetkami oraz kosztów postępowania, w tym zastępstwa
procesowego, według norm przepisanych.
Wyrok sądu I instancji
Sąd Okręgowy w O. oddalił powództwo, uznając że pozwanemu nie przysługuje legitymacja bierna. Sąd I instancji
przyjął, że skutkiem scedowania wierzytelności przez Bank było m.in. przejście na nabywcę praw wynikających
z zabezpieczeń, w tym prawo własności rzeczy przewłaszczonych. Sąd Okręgowy w O. sformułował na rzecz tego
stanowiska następujące argumenty. Po pierwsze uznał, że treść umowy dostatecznie uzasadnia tezę, że na nabywcę
przeszła nie tylko wierzytelność, ale także wszelkie odnoszące się do niej zabezpieczenia. Po drugie, przyjął, że
w sprawie znajduje zastosowanie art. 509 § 2 KC – zabezpieczenia, w tym przewłaszczenie, zakwalifikował jako
prawa związane z wierzytelnością. Sąd I instancji dodał ponadto, że odmienne stanowisko doprowadziłoby do
sytuacji, w której wierzytelność przysługiwałaby nabywcy, natomiast jej zabezpieczenie w postaci prawa własności
przewłaszczonych podmiotów, zbywcy.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku
Powód wniósł apelację od orzeczenia sądu I instancji. Sąd Apelacyjny w Białymstoku uchylił zaskarżony wyrok
i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Za błędną uznał subsumpcję prowadzącą do przyjęcia, że w sprawie
znajduje zastosowanie art. 509 § 2 KC. W treści uzasadnienia SA przypomniał istotę umowy przewłaszczenia na
zabezpieczenie. Jest to czynność prawna – umowa nienazwana, na mocy którego dochodzi do przeniesienia
własności rzeczy na wierzyciela, celem zabezpieczenia jego wierzytelności. Zdaniem sądu II instancji, omawianego
kontraktu nie można kwalifikować jako akcesoryjnego względem wierzytelności – przenoszone umową
przewłaszczenia prawo własności nie jest prawem akcesoryjnym względem zabezpieczanej wierzytelności. Na
poparcie swojego stanowiska SA w Białymstoku przywołał post. SN z 12.11.1997 r., I CKN 321/97,
, w którym
wywiedziono, że katalog, treść i konstrukcję praw rzeczowych może wyznaczać wyłącznie ustawodawca, ergo
również przymiot akcesoryjności prawa rzeczowego powinien wyraźnie wynikać z przepisów prawa. Co za tym idzie,
nie można przyjąć, tak jak zrobił to sąd I instancji, że prawo własności przewłaszczonych rzeczy jest akcesoryjne
względem zabezpieczonej wierzytelności. Innymi słowy, za cedowaną wierzytelnością nie podąża automatycznie
prawo własności przewłaszczonych rzeczy – art. 509 § 2 KC nie znajduje tutaj zastosowania. Sąd Apelacyjny dodał
ponadto, że wierzyciel, który staje się właścicielem przewłaszczonych rzeczy, może skutecznie nimi rozporządzić,
niezależnie od przysługującej mu wierzytelności. Ewentualnym skutkiem może być zmaterializowanie się jego

odpowiedzialności odszkodowawczej, co nie zmienia faktu, że wierzytelność i przewłaszczona rzecz mogą być
przedmiotem odrębnego, a nie tylko łącznego, obrotu.
Jak wynika z treści uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego, konsekwencje omówionego stanowiska są
następujące. Dla oceny tego, czy wraz z wierzytelnością na cesjonariusza przeszło prawo własności rzeczy
przewłaszczonych, istotna jest wnikliwa analiza treści umowy cesji wierzytelności. Sąd zwrócił przy tym uwagę, że
w przypadku rzeczy oznaczonych co do gatunku, aby doszło do przejścia własności, konieczne jest również
przeniesienie ich posiadania (art. 155 § 2 KC). W omawianej sprawie sąd II instancji ocenił, że Sąd Okręgowy w O.
niedostatecznie wnikliwie zbadał umowę cesji, „(…) poprzestając jedynie na pobieżnej lekturze”.

Komentarz
Z lektury wyroku SA w Białymstoku płyną dla uczestników obrotu następujące wnioski. Popularny sposób
zabezpieczenia, jakim jest umowa przewłaszczenia, może w praktyce wywoływać poważne wątpliwości. Specyficzna,
wytworzona przez praktykę obrotu gospodarczego, konstrukcja tego kontraktu sprawia, że w przypadku cesji
zabezpieczonej w ten sposób wierzytelności, trudności może wywołać odpowiedź nawet na podstawowe pytanie, tj.
komu przysługuje prawo własności rzeczy będących przedmiotem umowy przewłaszczenia. W konkluzji trzeba
wskazać, że jeśli nabywamy wierzytelność zabezpieczoną umową przewłaszczenia, musimy równolegle uregulować
kwestię transferu prawa własności rzeczy przewłaszczonych. W przeciwnym wypadku może się zdarzyć, że tak jak
w sprawie rozpatrywanej przez SA w Białymstoku, nie jest jasna kwestia tego, kto jest właścicielem rzeczy
przewłaszczonych, a konkretniej – że pomimo przeniesienia wierzytelności, prawo własności przewłaszczonych
rzeczy pozostanie w majątku cedenta.

Wyrok SA w Białymstoku z 18.2.2021 r., I ACa 687/20,

Wniosek z wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku jest jasny - konieczna jest dokładna analiza treści umowy cesji wierzytelności w przypadku zabezpieczenia umową przewłaszczenia. Brak jasności w kwestii przeniesienia własności rzeczy może prowadzić do sporów i niejasności prawnej.