Przedawnienie roszczeń z umowy kredytu frankowego

Termin przedawnienia roszczeń konsumenta wynikających z umowy kredytu frankowego, według TSUE, nie może rozpoczynać biegu w dniu przyjęcia oferty kredytu ze względu na brak wiedzy konsumenta o swoich prawach z dyrektywy 93/13/EWG. Trybunał uznał również, że krajowe regulacje ograniczające sądy w podnoszeniu niedozwolonych postanowień po upływie terminu są niezgodne z dyrektywą. Stan faktyczny dotyczy umów kredytu we frankach szwajcarskich z lat 2008-2009, gdzie konsumenci podnosili nieuczciwość postanowień dot. ryzyka kursowego. Przedawnienie roszczeń reguluje jednolite orzecznictwo TSUE, które ma zapewnić konsumentom wystarczający czas na dochodzenie swoich praw.

Tematyka: przedawnienie roszczeń, umowa kredytu frankowego, TSUE, dyrektywa 93/13/EWG, niedozwolone postanowienia, ryzyko kursowe, równoważność, skuteczność, interpretacja prawa polskiego

Termin przedawnienia roszczeń konsumenta wynikających z umowy kredytu frankowego nie mógł, zdaniem
TSUE, rozpoczynać swojego biegu w dniu przyjęcia oferty kredytu, ponieważ konsument nie mógł wówczas
wiedzieć o całości swoich praw wynikających z dyrektywy 93/13/EWG. Odmienna wykładnia naruszałaby art.
6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG oraz unijną zasadę skuteczności. Ponadto TSUE uznał, że
niezgodne z dyrektywą 93/13/EWG jest krajowe uregulowanie lub orzecznictwo, które zakazuje sądowi
krajowemu podnieść po upływie terminu zawitego niedozwolony charakter postanowienia takiej umowy.
Stan faktyczny
W latach 2008 i 2009 francuscy konsumenci zawarli z bankiem indywidualne umowy kredytu denominowanego
w walucie obcej, tj. we frankach szwajcarskich, na okres od 22 do 25 lat.
Konsumenci wystąpili do sądu podnosząc nieuczciwy charakter postanowień zawartych w tych umowach,
przewidujących, że frank szwajcarski jest walutą rozliczeniową, a euro walutą spłaty, i powodujące skutek w postaci
ponoszenia ryzyka kursowego przez kredytobiorcę. Bank twierdził, że te roszczenia są przedawnione, a w każdym
razie bezzasadne.
Przedawnienie roszczeń
Zgodnie z jednolitym orzecznictwem TSUE, wyznaczenie rozsądnych terminów do wniesienia środków zaskarżenia
pod rygorem prekluzji w interesie pewności prawa nie uniemożliwia lub nie czyni nadmiernie utrudnionym
wykonywania praw przyznanych w porządku prawnym Unii, jeśli te terminy są rzeczywiście wystarczające na
przygotowanie i wniesienie przez konsumenta skutecznego środka odwoławczego (wyrok TSUE z 9.7.2020 r.,
C-698/18 i C‑ 699/18 (sprawy połączone), Raiffeisen Bank i BRD Groupe Société Générale,
).
Z orzecznictwa TSUE wynika, że warunek umowy uznany za nieuczciwy należy, co do zasady, uznać za nigdy
nieistniejący, tak aby nie wywoływał on skutków wobec konsumenta (wyrok TS z 21.12.2016 r., C-154/15, C-307/15
i C-308/15 (sprawy połączone), Gutiérrez Naranjo i in.,
). Trybunał wywiódł z tego, że sądowe stwierdzenie
nieuczciwego charakteru takiego warunku powinno mieć co do zasady skutek w postaci przywrócenia sytuacji
prawnej i faktycznej konsumenta, w jakiej znajdowałby się on w przypadku braku tego warunku.
Trybunał przypomniał, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z 5.4.1993 r. w sprawie nieuczciwych
warunków w umowach konsumenckich (Dz.Urz. UE L z 1993 r. Nr 95, s. 29; dalej: dyrektywa 93/13/EWG) nie stoją
na przeszkodzie uregulowaniu krajowemu, które choć przewiduje, że roszczenie o stwierdzenie nieważności
nieuczciwego warunku w umowie zawartej między przedsiębiorcą a konsumentem nie podlega przedawnieniu, to
ustanawia ono termin na wytoczenie powództwa mającego na celu powołanie się na skutki restytucyjne tego
stwierdzenia nieważności, z zastrzeżeniem przestrzegania zasad równoważności i skuteczności (podobnie wyrok
Caixabank i Banco Bilbao Vizcaya Argentaria).
Trybunał orzekł, że wykładni art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG w związku z zasadą skuteczności
należy dokonywać w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie przepisom krajowym uzależniającym
wystąpienie konsumenta z żądaniem:
• w celu stwierdzenia nieuczciwego charakteru warunku znajdującego się w umowie zawartej między
przedsiębiorcą a tym konsumentem – od terminu przedawnienia;
• w celu uzyskania zwrotu kwot nienależnie wpłaconych na podstawie takich nieuczciwych warunków – od
pięcioletniego terminu przedawnienia, w sytuacji gdy termin ten rozpoczyna swój bieg w dniu przyjęcia
oferty kredytu, tak że konsument mógł wówczas nie wiedzieć o całości swoich praw wynikających z tej
dyrektywy.
„Główny przedmiot umowy”
Odnośnie umów kredytu w walucie obcej i podlegających spłacie w walucie krajowej, TSUE wyjaśnił, że
postanowienia umowy odnoszące się do ryzyka kursowego definiują główny przedmiot tej umowy (wyrok TSUE
z 14.3.2019 r., C-118/17, Dunai,
).
Trybunał orzekł, że wykładni art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13/EWG należy dokonywać w ten sposób, iż warunki
umowy kredytu, przewidujące, że walutą rozliczeniową jest waluta obca, a euro jest walutą spłaty,
i powodujące skutek w postaci ponoszenia ryzyka kursowego przez kredytobiorcę, są objęte zakresem tego
przepisu, w przypadku gdy warunki te określają istotny element charakteryzujący tę umowę.

Wymóg przejrzystości
W niniejszej sprawie skarżący otrzymali przed podpisaniem swoich kredytów informacje na temat wpływu zmian
w zakresie parytetu między euro a frankiem szwajcarskim na okres obowiązywania umowy i na temat rozporządzeń
w celu spłaty salda rachunku. Natomiast ryzyko kursowe nie zostało w żaden sposób wskazane.
Trybunał orzekł, że wykładni art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13/EWG należy dokonywać w ten sposób, że w ramach
umowy kredytu denominowanego w walucie obcej wymóg przejrzystości warunków tej umowy, przewidujących, że
waluta obca jest walutą rozliczeniową i że euro jest walutą spłaty, oraz powodujących skutek w postaci ponoszenia
ryzyka kursowego przez kredytobiorcę, jest spełniony, jeżeli przedsiębiorca dostarczy konsumentowi
wystarczających i dokładnych informacji pozwalających na to, aby przeciętny konsument właściwie
poinformowany oraz dostatecznie uważny i rozsądny był w stanie:
• zrozumieć konkretne działanie przedmiotowego mechanizmu finansowego oraz
• oszacować w ten sposób, w oparciu o jednoznaczne i zrozumiałe kryteria, konsekwencje ekonomiczne,
potencjalnie istotne, takich warunków dla swoich zobowiązań finansowych w całym okresie obowiązywania
tej umowy.
Ciężar dowodu
Trybunał uznał, że wykładni dyrektywy 93/13/EWG należy dokonywać w ten sposób, iż stoi ona na
przeszkodzie temu, aby ciężar dowodu w zakresie prostego i zrozumiałego charakteru warunku umownego
w rozumieniu art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13/EWG spoczywał na konsumencie.
Znacząca nierównowaga
Trybunał orzekł, że wykładni art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG należy dokonywać w ten sposób, iż warunki umowy
kredytu, przewidujące, że waluta obca jest walutą rozliczeniową, a euro jest walutą spłaty i powodujące skutek
w postaci ponoszenia nieograniczonego ryzyka kursowego przez kredytobiorcę, mogą doprowadzić do powstania
znaczącej nierównowagi wynikających z tej umowy kredytu praw i obowiązków stron ze szkodą dla
konsumenta. Dotyczy to sytuacji, w której przedsiębiorca nie mógł racjonalnie oczekiwać, przestrzegając
wymogu przejrzystości w stosunku do konsumenta, że ten konsument zaakceptowałby, w następstwie
indywidualnych negocjacji, nieproporcjonalne ryzyko kursowe, które wynika z takich warunków.

Komentarz
W niniejszym wyroku TSUE analizował zagadnienia prawne powiązane z niedozwolonymi postanowieniami umów
kredytów frankowych (por. art. 3851 KC). Dla polskiego „frankowicza” podstawowe znaczenie ma stanowisko TSUE
dotyczące przedawnienia roszczeń zwłaszcza, ze względu na okoliczność, że SN nie dokonał jeszcze jednoznacznej
wykładni w tym zakresie, a znaczna część kredytów frankowych została zawarta w latach 2006–2009.
Przede wszystkim należy wskazać, że instytucja przedawnienia nie jest uregulowana w prawie UE. W tym zakresie
państwa członkowskie mają autonomię proceduralną. Jednakże wewnętrzne regulacje tych państw powinny być
zgodne z zasadami równoważności oraz skuteczności.
Z niniejszego wyroku wynika, że przeciwstawienie terminu przedawnienia żądaniom o charakterze restytucyjnym
skierowanym przez konsumentów w celu dochodzenia praw, które wywodzą oni z dyrektywy 93/13/EWG, nie jest
samo w sobie sprzeczne z zasadą skuteczności. Jednakże pod warunkiem, że jej stosowanie nie czyni praktycznie
niemożliwym lub nadmiernie utrudnionym wykonywania praw przyznanych przez dyrektywę 93/13/EWG.
Analizując długość terminu przedawnienia, któremu podlega żądanie wniesione przez konsumenta w celu zwrotu
nienależnie zapłaconych kwot na podstawie klauzul abuzywnych (w niniejszej sprawie wynosił on 5 lat), TSUE uznał,
na podstawie dotychczasowego stanowiska, że zarówno termin wynoszący już trzy lata jest rzeczywiście
wystarczający na przygotowanie i wniesienie przez konsumenta skutecznego środka odwoławczego. Jednakże pod
warunkiem, że ten termin jest ustalony i znany z wyprzedzeniem.
Szczególnie ważną kwestią dla polskiego frankowicza, a sporną w orzecznictwie polskich sądów, jest kwestia
momentu rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia (por. art. 120 KC). Trybunał konsekwentnie uznaje, że termin
przedawnienia może być zgodny z zasadą skuteczności tylko wtedy, gdy konsument miał możliwość poznania
swoich praw przed rozpoczęciem biegu lub upływem tego terminu. Tym samym przyjęcie jak w rozpatrywanej
sprawie, że pięcioletni termin przedawnienia przewidziany we francuskim KC rozpoczyna bieg, zgodnie
z orzecznictwem sądów francuskich, w dniu przyjęcia oferty kredytu powoduje, zdaniem TSUE, powstanie ryzyka, iż
konsument nie będzie w stanie powoływać się w tym terminie na prawa przyznane mu przez dyrektywę 93/13/EWG.
W ocenie TSUE taki termin czyni zatem nadmiernie utrudnionym wykonywanie praw przyznanych konsumentowi
przez dyrektywę 93/13/EWG. Trybunał analizując tę kwestię wskazał, że należy uwzględnić gorszą pozycję
konsumenta wobec przedsiębiorcy zarówno pod względem możliwości negocjacyjnych, jak i ze względu na stopień
poinformowania, czyli sytuację, która prowadzi konsumenta do zaakceptowania warunków umowy zredagowanych
wcześniej przez przedsiębiorcę bez możliwości wpłynięcia na ich treść. Powyższą wykładnię TSUE należy stosować,
do interpretacji polskiego prawa w odniesieniu do przedawnienia roszczeń frankowiczów.

Wyrok TSUE z 10.6.2021 r., C-776/19 do C‑ 782/19 (sprawy połączone), BNP Paribas Personal Finance,

Wyrok TSUE dotyczył kwestii przedawnienia roszczeń konsumentów z umów kredytów frankowych, szczególnie istotnej dla 'frankowiczów' w Polsce. Trybunał podkreślił konieczność zapewnienia równoważności i skuteczności w regulacjach krajowych. Znacząca jest też kwestia momentu rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia oraz wymóg przejrzystości warunków umowy dla konsumentów. Wyrok ten ma istotne znaczenie dla interpretacji prawa polskiego w kontekście roszczeń frankowiczów.