Wzbogacenie jako przesłanka roszczenia z tytułu nienależnego świadczenia

Przy dochodzeniu roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia konieczne jest wykazanie istnienia wzbogacenia po stronie pozwanego. Publikacja omawia szczególny przypadek nienależnego świadczenia oraz interpretacje Sądu Najwyższego w tej kwestii.

Tematyka: rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego, nienależne świadczenie, bezpodstawne wzbogacenie, wyrok II CSKP 88/21, interpretacja przepisów

Przy dochodzeniu roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia powód powinien wykazać, że po stronie
pozwanego powstało i nadal istnieje wzbogacenie. Szczególnym przypadkiem bezpodstawnego wzbogacenia
jest nienależne świadczenie. Na mocy art. 410 § 1 KC przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu stosuje się do
świadczenia nienależnego. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażano jednak pogląd, zgodnie z którym
sam fakt spełnienia nienależnego świadczenia determinuje istnienie roszczenia o jego zwrot, bez
konieczności badania czy świadczenie to wzbogaciło pozwanego. Wspomnianą linię orzeczniczą krytycznie
zweryfikował Sąd Najwyższy w wyroku z 24.6.2021 r., II CSKP 88/21,
.
Opis stanu faktycznego
Pozwany – syndyk masy upadłości – zawarł z podmiotem trzecim warunkową umowę sprzedaży kompleksu
hotelowego, obejmującego zabudowaną nieruchomość wraz z mieniem ruchomym. Umowa została zawarta pod
warunkiem niewykonania przez powódkę przysługującego jej prawa pierwokupu. Cenę sprzedaży określono jako
wartość brutto, zawierającą podatek od towarów i usług. Powódka złożyła pozwanemu oświadczenie o skorzystaniu
z prawa pierwokupu. Następnie, czyniąc zadość zobowiązaniu do zapłaty ceny, uiściła na rzecz pozwanego
wskazaną w umowie kwotę brutto. Następnie powódka złożyła w Urzędzie Skarbowym deklarację VAT-7 za okres,
w którym nastąpiło nabycie, wykazując nadwyżkę podatku naliczonego nad podatkiem należnym i wnosząc o zwrot
różnicy. Organ podatkowy stwierdził jednak, że zwrot nie może zostać dokonany, gdyż transakcja w zakresie gruntów
i budynków podlegała zwolnieniu od podatku od towarów i usług. Skoro transakcja nie była objęta tym podatkiem, po
stronie powódki nie wzrosła kwota podatku naliczonego, który mógłby zostać odliczony od podatku należnego.
Wyjaśnić należy, że transakcja mogłaby zostać poddana opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, gdyby obie
jej strony złożyły w Urzędzie Skarbowym stosowne oświadczenie. Pozwany wskazywał, że taki właśnie był zamysł
ujęcia w cenie podatku. Skutki sprzedaży opodatkowanej przedstawiały się dla pozwanego oraz osoby trzeciej (czyli
strony umowy warunkowej) korzystniej od skutków sprzedaży zwolnionej od podatku. Jak podano w wyroku Sądu
Najwyższego, powódka nie była świadoma tych ustaleń oraz konieczności złożenia oświadczenia o rezygnacji ze
zwolnienia od podatku od towarów i usług.
Z uwagi na niemożność odliczenia podatku naliczonego, stanowiącego część ceny sprzedaży, powódka wystąpiła
przeciwko pozwanemu z powództwem o zwrot części ceny oznaczonej jako podatek od towarów i usług, uznając, że
była ona świadczeniem nienależnym.
Sąd pierwszej instancji powództwo uwzględnił, zaś sąd drugiej instancji oddalił apelację pozwanego. Sądu obu
instancji zaniechały badania czy istnieje zarazem wzbogacenie jednej strony i zubożenie drugiej. Za wystarczające
uznały ustalenie, że pozwany otrzymał od powódki nienależne świadczenie.
Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy nie zgodził się z zapatrywaniem wyrażonym przez sądy obu instancji. Roszczenie z tytułu
nienależnego świadczenia – uzasadnił swe stanowisko Sąd Najwyższy – nie ma charakteru odrębnego od roszczeń
z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Z art. 410 § 1 KC, zgodnie z którym przepisy o bezpodstawnym
wzbogaceniu stosuje się w szczególności do nienależnego świadczenia, wynika jednoznacznie, że spełnione
muszą być wszelkie przesłanki bezpodstawnego wzbogacenia, a więc musi istnieć zarówno wzbogacenie, jak
i zubożenie. Przy czym należy uznać, że zubożenie, jak i wzbogacenie, muszą istnieć zarówno w chwili spełniania
nienależnego świadczenia, jak i utrzymywać się później, gdyż co do zasady można żądać zwrotu jedynie aktualnego
wzbogacenia. Oznacza to, że mogą mieć miejsce takie świadczenia nienależne, które nawet pierwotnie nie
spowodują powstania odpowiednich roszczeń – tak będzie np. w sytuacji, w której świadczenie w ogóle nie ma
charakteru majątkowego. Może zdarzyć się również, że pierwotne wzbogacenie wynikające z nienależnego
świadczenia ulegnie późniejszemu zniwelowaniu – należy wówczas stosować art. 409 KC.
W konsekwencji, odnosząc się do realiów rozpoznawanej sprawy, SN dostrzegł, że jeśli transfer sumy pieniężnej na
rzecz pozwanego wiązał się z powstaniem po jego stronie obowiązku podatkowego w postaci zwiększenia sumy
podatku należnego, wzbogacenie pozwanego nie nastąpiło. Niemniej, z uwagi na niedostatek ustaleń faktycznych,
Sąd Najwyższy orzekł kasatoryjnie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania sądowi drugiej instancji.

Komentarz
Komentowane orzeczenie czyni wyłom w dotychczasowej linii orzeczniczej SN (por. wyrok SN z 24.11.2011, I CSK
66/11,
; wyrok SN z 15.5.2014 r., II CSK 517/13,
; wyrok SN z 11.5.2017 r., II CSK 541/16,
).
Przy czym warto zaznaczyć, że Sąd Najwyższy dokonał go z pełną świadomością wcześniejszych odmiennych
rozstrzygnięć. Odnosząc się do wyroku z 24.11.2011 r., I CSK 66/11,
, w którym uznano, że sam fakt
spełnienia nienależnego świadczenia uzasadnia roszczenie kondykcyjne, Sąd Najwyższy krytycznie stwierdził, że dla
takiego stanowiska trudno znaleźć podstawę w obowiązujących przepisach. Za odrzuceniem powyższego stanowiska
opowiedział się także m.in. K. Mularski ( [w:] M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz, art. 353–626,
Warszawa 2019, kom. do art. 410 KC,
).

Pogląd zaprezentowany w wyroku z 24.6.2021 r., II CSKP 88/21,
zasługuje na aprobatę. Skoro nienależne
świadczenie jest odmianą bezpodstawnego wzbogacenia, a ponadto ustawa nakazuje do nienależnego świadczenia
stosować wprost przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu, przesłanką roszczenia z tytułu nienależnego świadczenia
jest także równoczesne istnienie wzbogacenia pozwanego i odpowiadające mu zubożenie powoda. Jeśli zaś
wzbogacenie ustało, to według art. 409 KC powód nie może żądać od pozwanego zwrotu nienależnego świadczenia.
Stanowisko przeciwne jawi się wręcz jako wykładnia contra legem.

Wyrok SN z 24.6.2021 r., II CSKP 88/21,

Sąd Najwyższy w wyroku II CSKP 88/21 zwrócił uwagę na konieczność jednoczesnego istnienia wzbogacenia pozwanego i zubożenia powoda w przypadku roszczenia z tytułu nienależnego świadczenia. Orzeczenie to wprowadza istotne zmiany w dotychczasowej linii orzeczniczej.