Rekompensata za koszty odzyskiwania należności

Roszczenia o rekompensatę za koszty odzyskiwania należności związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przedawniają się po 3 latach zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Artykuł omawia sytuację, w której wierzyciel domaga się rekompensaty za koszty odzyskiwania należności od dłużnika, który opóźnia płatności, przywołując precedensy orzecznicze i interpretacje prawa.

Tematyka: rekompensata, koszty odzyskiwania należności, transakcje handlowe, przedawnienie roszczeń, art. 10 ust. 1 NadmOpTransHandlU, art. 118 KC

Roszczenia o rekompensatę za koszty odzyskiwania należności związanych z prowadzeniem działalności
gospodarczej, oparte na art. 10 ust. 1 ustawy z 8.3.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom
w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 424; dalej: NadmOpTransHandlU), przedawniają się po
upływie 3 lat.
Roszczenie o rekompensatę
„P.” sp.j. domagała się od „M.” sp. z o.o. zapłaty za dostarczone towary. Dłużniczka nie kwestionowała, że doszło do
dostawy i powstania wierzytelności, ale wystawione przez dostawcę faktury opłacała z opóźnieniem. „P.” sp.j. po
upływie dwóch lat wystąpiła z roszczeniem o rekompensatę na podstawie art. 10 ust. 1 NadmOpTransHandlU. Na
podstwie tej regulacji wierzycielowi, od dnia nabycia uprawnienia do odsetek, o których mowa w art. 7 ust. 1 lub art. 8
ust. 1 NadmOpTransHandlU, przysługuje od dłużnika, bez wezwania, rekompensata za koszty odzyskiwania
należności, stanowiąca równowartość kwoty oznaczonej w ustawie w euro w wysokości uzależnionej od wartości
świadczenia pieniężnego. Koszt ten ma stanowić dolegliwość dla dłużnika, który nie realizuje terminowo swoich
zobowiązań (zob. wyrok SO z 23.3.2017 r., XXIII Ga 173/17,
; uchwała SN z 11.12.2015 r., III CZP 94/15,
). W orzecznictwie podkreśla się, że uprawnienie wierzyciela jest niezależne od spełnienia przez niego
dodatkowych warunków poza tym, że spełnił swoje świadczenie oraz nabył prawo do żądania odsetek. Nie zależy
ono w szczególności od tego, czy wierzyciel poniósł w konkretnej sytuacji jakikolwiek uszczerbek związany ze
spełnieniem przez dłużnika świadczenia z opóźnieniem (zob. wyrok SN z 7.7.2017 r., V CSK 660/16,
).
Pozwana twierdziła jednak, że doszło do przedawnienia roszczenia jako dotyczącego sprzedaży. Zgodnie bowiem
z art. 554 KC, roszczenia m.in. z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy
przedawniają się z upływem 2 lat. Sąd I instancji uwzględnił powództwo i zasądził żądaną kwotę. Odnosząc się do
zarzutu przedawnienia roszczenia, Sąd wyjaśnił, że w sprawie nie ma zastosowania art. 554 KC, bowiem źródłem
uprawnienia do rekompensaty jest ustawa – NadmOpTransHandlU, a nie umowa łącząca strony.
Pytanie prawne
Sąd II instancji powziął jednak wątpliwości co do terminu przedawnienia roszczenia i przedstawił SN pytanie prawne:
Czy roszczenie wynikające z art. 10 ust. 1 NadmOpTransHandlU przedawnia się w terminie określonym w art. 118
KC, czy też w terminie przewidzianym dla świadczenia głównego? W orzecznictwie prezentowany jest pogląd, że do
przedawnienia roszczeń z art. 10 ust. 1 NadmOpTransHandlU, jako roszczeń związanych z prowadzeniem
działalności gospodarczej należy stosować 3-letni termin przedawnienia wynikający z art. 118 KC (zob. wyrok SO
w Łodzi z 21.9.2017 r., XIII Ga 748/17,
; wyrok SO w Łodzi z 17.3.2017 r., XIII Ga 130/17,
). Przyjmuje
się, że brak uregulowania tej kwestii w NadmOpTransHandlU oznacza odwołanie się do ogólnych reguł
przedawnienia roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Na poparcie tego stanowiska
wskazuje się na argument dotyczący zapewnienia jednolitości działania ustawy, bez konieczności każdorazowego
ustalania rodzaju umowy i właściwego dla niej terminu przedawnienia. Dodatkowo podkreśla się, że źródłem
roszczenia o zapłatę równowartości kwoty 40 euro z art. 10 ust. 1 NadmOpTransHandlU, zarówno co do zasady, jak
i co do wysokości, jest ustawa a nie umowa.
Drugi pogląd opiera się na przyjęciu, że roszczenie określone w art. 10 ust. 1 NadmOpTransHandlU, stanowiące
rekompensatę dla wierzyciela za koszty odzyskiwania należności, zbliża się charakterem do wierzytelności
odszkodowawczej. W konsekwencji należałoby przyjąć, że roszczenia wynikające z określonego stosunku prawnego
podlegają temu samemu reżimowi przedawnienia a nie art. 118 KC. W ramach tej grupy poglądów wskazuje się też,
że choć NadmOpTransHandlU nie zawiera przepisów o przedawnieniu roszczeń i istnieje konieczność sięgnięcia do
przepisu o charakterze ogólnym, czyli art. 118 KC, to zastrzeżenie w tym przepisie „jeżeli przepis szczególny nie
stanowi inaczej” odnosi się do całej treści art. 118 KC, a więc do wszystkich kategorii i podgrup roszczeń w nim
wymienionych (zob. uchwała SN [7] z 11.1.2002 r., III CZP 63/01,
). W rezultacie może dojść do wyłączenia
również 3-letniego terminu przedawnienia roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, bowiem
przepisem szczególnym wobec art. 118 KC jest art. 554 KC.
Zdaniem Sądu II instancji należy przyjąć, że roszczenie wynikające z art. 10 ust. 1 NadmOpTransHandlU przedawnia
się w terminie przewidzianym dla świadczenia głównego. W jego ocenie roszczenie to wykazuje cechy roszczenia
akcesoryjnego do roszczenia głównego, przysługuje bowiem wierzycielowi od dnia nabycia uprawnienia do odsetek,
o których mowa w art. 7 ust. 1 lub art. 8 ust. 1 NadmOpTransHandlU i nie wymaga uprzedniego wezwania do
zapłaty. Oznacza to, że powstanie tego roszczenia jest uzależnione od istnienia niespełnionego w terminie
roszczenia o świadczenie pieniężne, czyli roszczenia głównego. W uzasadnieniu pytania prawnego podkreślono, że
pomimo niewyrażenia tego wprost w przepisach KC, w prawie polskim obowiązuje reguła, iż wraz z przedawnieniem

się roszczenia głównego przedawniają się roszczenia o świadczenia uboczne. Reguła ta wywodzona
z akcesoryjności jest szeroko przyjęta współcześnie w poszczególnych systemach prawnych oraz w obrocie
międzynarodowym (zob. uchwała SN [7] z 26.1.2005 r., III CZP 42/04,
).
Stanowisko SN
SN wyjaśnił, że termin przedawnienia roszczenia o rekompensatę za koszty odzyskiwania należności,
opartego na art. 10 ust. 1 NadmOpTransHandlU, określa art. 118 KC. Skoro ustawodawca nie zdecydował się
na określenie odrębnego terminu przedawnienia dla rekompensaty za koszty odzyskiwania należności
w transakcjach handlowych, to należy uznać, że kwestie przedawnienia objęte są przepisem o charakterze
ogólnym. W uzasadnieniu uchwały podkreślono, że roszczenie o zapłatę rekompensaty nie jest roszczeniem
wynikającym z konkretnego typu umowy, ale roszczeniem przysługującym w transakcjach handlowych. Dlatego nie
ma istotnego znaczenia jakiego rodzaju umowę zawierają przedsiębiorcy i jaki termin przedawnienia został przez
ustawodawcę przewidziany dla takiej umowy.
Uchwała SN z 30.9.2021 r., III CZP 37/20,

SN wyjaśnił, że termin przedawnienia roszczenia o rekompensatę za koszty odzyskiwania należności w transakcjach handlowych określa art. 118 KC. Rozważa się także kwestię zbieżności terminów przedawnienia rekompensaty z terminem przedawnienia świadczenia głównego. Uchwała SN podkreśla, że rodzaj umowy zawartej między przedsiębiorcami nie ma wpływu na termin przedawnienia rekompensaty.