Odroczenie przez strony terminu spełnienia świadczenia

Tematyka: odroczenie terminu spełnienia, przedawnienie, wymagalność roszczenia, termin przedawnienia, czynność prawna, Sąd Najwyższy, Prokurator Generalny, SN, KC, uchwała SN

Nawet jeśli roszczenie jest wymagalne strony czynności prawnej mogą odroczyć termin spełnienia
świadczenia. W takiej sytuacji przedawnienie biegnie na nowo z uwzględnieniem zmienionego np. ugodą
terminu wymagalności roszczenia.
Wniosek Prokuratora Generalnego
Prokurator Generalny wystąpił do SN z wnioskiem o rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego:
Czy określony w art. 119 KC zakaz skracania lub przedłużania terminów przedawnienia przez czynność
prawną obejmuje również zakaz umawiania się przez strony w drodze czynności prawnej co do
wymagalności roszczenia z terminowego zobowiązania o zapłatę, po tym jak stało się ono już wymagalne?
Z art. 119 KC wynika, że terminy przedawnienia nie mogą być skracane ani przedłużane przez czynność prawną.
W konsekwencji strony i kontrahenci nie mogą ich sobie dowolnie ustalać. Należy jednak pamiętać, że bieg
przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym dane roszczenie stało się wymagalne, czyli powinna nastąpić
zapłata. W praktyce przedsiębiorcy, w ramach swobody kontraktowej umów (art. 3531 KC), w drodze porozumienia
przesuwają termin wymagalności poprzez zmianę daty zapłaty, co wpływa na termin przedawnienia. Dopuszczalność
takiej praktyki potwierdził Sąd Najwyższy uznając, że jeżeli wskutek odroczenia terminu spełnienia świadczenia,
roszczenie przestało być wymagalne, jego przedawnienie rozpoczyna ponownie bieg dopiero z upływem nowego
terminu (zob. uchwała SN z 11.9.2020 r., III CZP 88/19,
).
Prokurator Generalny wskazał, że w orzecznictwie prezentowany jest pogląd, że użyty w art. 119 KC zwrot „terminy
przedawnienia” należy rozumieć w kontekście art. 118 KC, w którym ustawodawca używa tego pojęcia nie
w kategoriach dat, lecz okresów. Taka interpretacja prowadzi do wniosku, że tylko umawianie się przez strony co do
innego okresu przedawnienia niż ustawowo przewidziany jest objęte zakazem zawartym w art. 119 KC. Nie dotyczy
to natomiast określenia wymagalności roszczenia, od której zgodnie z art. 120 § 1 KC zależy rozpoczęcie terminu
przedawnienia (zob. wyrok SN z 28.8.2013 r., V CSK 362/12,
; wyrok SN z 4.10.2012 r., I CSK 104/12,
). Wnioskodawca podkreślił, że stanowisko to pozwala na uelastycznienie relacji między wierzycielem
i dłużnikiem w kwestii modyfikacji wymagalności danego roszczenia. Natomiast przyjęcie poglądu
o niedopuszczalności umownej zmiany wymagalności już wymaganego roszczenia mogłoby prowadzić do skutków
niekorzystnych zarówno dla wierzyciela, jak i dłużnika. W takiej sytuacji wierzyciel w obawie przed przedawnieniem
roszczenia nie mógłby uwzględnić czasowych trudności płatniczych dłużnika i zgodzić się na odroczenie spełnienia
świadczenia (zob. wyrok SN z 16.2.2005 r., IV CK 502/04,
).
Drugi pogląd opiera się na założeniu, że wyłącznie jeśli roszczenie nie stało się jeszcze wymagalne, to dokonane
w ramach swobody kontraktowej stron przedłużenie lub skrócenie terminu płatności jest dozwolone. Natomiast
przedłużenie lub skrócenie terminu płatności dokonane po dniu, w którym roszczenie stało się wymagalne, nie ma
żadnego wpływu na jego wymagalność. Odmienne stanowisko prowadziłoby bowiem do obejścia zakazu
wynikającego z art. 119 KC (zob. wyrok SN z 26.10.2011 r., I CSK 762/10,
; wyrok SN z 12.3.2002 r., IV CKN
862/00,
). Zdaniem Prokuratora Generalnego, przyjęcie takiej wykładni spowoduje rozciągnięcie zakazu
przewidzianego w art. 119 KC również na możliwość modyfikacji daty początkowej terminu przedawnienia, po tym
gdy rozpoczęło ono już swój bieg, a tym samym zwiększy przewidywalność obrotu prawno-gospodarczego.
Stanowisko SN
Sąd Najwyższy uznał, że przewidziany w art. 119 KC zakaz zmiany terminu przedawnienia roszczenia przez
czynność prawną nie stoi na przeszkodzie odroczeniu przez strony terminu spełnienia świadczenia, choćby
roszczenie stało się już wymagalne; w takim przypadku przedawnienie biegnie na nowo z upływem
odroczonego terminu. Skoro w ramach porozumienia strony mogą modyfikować łączący je stosunek prawny,
regulować kwestie płatności czy termin spełnienia długu, to nie może pozostawać obojętne dla kwestii wymagalności
rozumianej jako możliwość przymusowego domagania się przez wierzyciela wykonania zobowiązania przez dłużnika,
jak i skutecznego wytoczenia powództwa o zapłatę, gdy dłużnik świadczenia nie spełnił.
Uchwała SN (7) z 22.10.2021 r., III CZP 78/20,

Sąd Najwyższy uznał, że przewidziany w art. 119 KC zakaz zmiany terminu przedawnienia roszczenia przez czynność prawną nie stoi na przeszkodzie odroczeniu przez strony terminu spełnienia świadczenia, choćby roszczenie stało się już wymagalne. W takim przypadku przedawnienie biegnie na nowo z upływem odroczonego terminu. Stanowisko to pozwala na uelastycznienie relacji między wierzycielem i dłużnikiem w kwestii modyfikacji wymagalności danego roszczenia.