Zakaz dokonywania czynności z samym sobą

Artykuł omawia sprawę dotyczącą umowy przelewu wierzytelności między spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie powstaje spór co do zastosowania zakazu dokonywania czynności z samym sobą. Sąd Najwyższy analizuje kwestie pełnomocnictwa, prokury oraz relacje pomiędzy normami KC a KSH. Omawia także status pełnomocnika, organu osoby prawnej oraz konsekwencje naruszenia zakazu określonego w art. 108 KC. Ostatecznie SN uznał, że członek zarządu reprezentowany przez pełnomocnika nie może dokonywać czynności z samym sobą, nawet gdy pełnomocnik działa w imieniu drugiej strony umowy.

Tematyka: umowa przelewu wierzytelności, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pełnomocnictwo, prokura, zakaz dokonywania czynności z samym sobą, art. 108 KC, art. 1091 KC, relacje prawne, organ osoby prawnej, SN, uchwała, prawo handlowe

Art. 108 KC w zw. z art. 2 KSH ma zastosowanie do umowy przelewu wierzytelności zawartej między dwiema
spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, przy zawarciu której jedną z nich reprezentuje pełnomocnik
ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu, który jest jednocześnie prokurentem samoistnym
drugiej spółki.
Stanowisko SO i SA
Sprawa prowadzona była z powództwa M. (...) Sp. z o.o. w W. przeciwko A. (...) Sp. z o.o. w P. o zapłatę w związku
z zawartą umową cesji. SO oddalił powództwo o zapłatę. Doszedł do przekonania, że pozwana w oparciu o umowę
cesji zasadnie uiściła na rzecz G. sp. z o.o. kwoty wymienione w podstawie faktycznej powództwa. Apelację od
powyższego wyroku wniosła powódka. Wśród podniesionych przez nią uchybień prawa materialnego znalazł się
zarzut naruszenia art. 108 w zw. z art. 1091 KC przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że umowa cesji jest ważna,
mimo że w ocenie powódki narusza zakaz dokonywania czynności z samym sobą, co oznacza, że jest nieważna
w rozumieniu art. 58 § 1 KC. Podczas rozpoznawania apelacji SA powziął wątpliwość wyrażoną w następującym
zagadnieniu prawnym, przedstawionym do rozstrzygnięcia SN: „Czy ważna jest umowa przelewu wierzytelności
zawarta między dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli jedną spółkę reprezentuje pełnomocnik
ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu pierwszej spółki, który jednocześnie reprezentuje drugą spółkę
jako jej prokurent?”.
Stanowisko SN
SN przypomniał, że zgodnie z art. 108 KC pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której
dokonuje w imieniu mocodawcy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa, albo ze względu na treść
czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy. Przepis ten stosuje się odpowiednio
w wypadku, gdy pełnomocnik reprezentuje obie strony. Z kolei w myśl art. 1091 § 1 KC prokura jest
pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę. SN wskazał, że w jego orzecznictwie brak jest odniesień
dotyczących zasadności stosowania art. 108 KC do układu podmiotowego wyróżnionego w przedstawionym pytaniu
prawnym. Dopuszczono jednakże możliwość stosowania w drodze analogii przepisów o pełnomocnictwie do działań
podejmowanych w charakterze organu osoby prawnej. Powstaje przy tym zagadnienie, sprowadzające się do
określenia relacji pomiędzy normą zawartą w art. 108 KC, wyłożoną rozszerzająco we wskazany powyżej sposób,
do uregulowań KSH. Zgodnie z art. 2 KSH w sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje
się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, to
przepisy te stosuje się odpowiednio. W oparciu o uregulowanie zawarte w art. 2 KSH najpierw należy stosować
przepisy KSH, a gdy w tym akcie brak stosownej regulacji, stosuje się wprost przepisy KC. Mogą jednak wystąpić
sytuacje, w których właściwość stosunku prawnego spółki handlowej będzie wymagała odpowiedniego stosowania
przepisów KC.
Nie powinno być wątpliwości, że na płaszczyźnie stosunków prawnych spółek handlowych art. 108 KC ma
bezpośrednie zastosowanie na podstawie art. 2 KSH, bez potrzeby odwoływania się do instytucji analogii.
Oczywiście konkluzja ta dotyczy takich sytuacji, gdy KSH nie wprowadza szczególnych rozwiązań prawnych. Kolejną
kwestią wymagającą rozważenia jest możliwość zastosowania uregulowania z art. 108 KC do prokury, podkreślając,
że w myśl cytowanego już art. 1091 § 1 KC prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę. Taka
możliwość nie powinna budzić zastrzeżeń. Istnieje raczej powszechna aprobata dla stanowiska o stosowaniu art. 108
KC do działań podejmowanych przez prokurenta. Zwraca się uwagę, że prokura stanowi szczególny typ
pełnomocnictwa. Uzasadnia to sięganie do KC w przedmiocie pełnomocnictwa, co obejmuje także art. 108 KC.
Aplikowanie rozwiązań statuowanych przez art. 108 KC do prokury nie godzi w naturę tej instytucji prawnej.
Wykorzystywanie zakazu z art. 108 KC w odniesieniu do prokury, łącznie z uwzględnieniem wyłączeń
zawartych w tym przepisie, przyczynia się do zapewnienia właściwej ochrony interesu przedsiębiorcy
(mocodawcy). Przepis ten ogranicza bowiem ryzyko związane z preferowaniem przez prokurenta swojego interesu
indywidualnego kosztem interesu mocodawcy.
Rozważenia wymaga ponadto status pełnomocnika. Czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach
umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego. Konsekwencją umocowania pełnomocnika
jest powstanie stosunku pełnomocnictwa łączącego mocodawcę z pełnomocnikiem, którego istota polega na
upoważnieniu pełnomocnika do działania w imieniu i ze skutkami dla mocodawcy. Gdyby w okolicznościach
niniejszej sprawy członek jednoosobowego zarządu jednej ze spółek z o.o. zawarł umowę przelewu
wierzytelności z drugą spółką z o.o., którą reprezentowałby jako prokurent, to w świetle zaprezentowanych
powyżej przeważających poglądów judykatury i nauki prawa sytuacja byłaby klarowna. Możliwość

zastosowania art. 108 KC byłaby ewidentna. Zakaz wynikający z art. 108 KC dotyczy tożsamości pełnomocników,
piastunów oraz sytuacji, gdy ta sama osoba występuje w charakterze piastuna jednej ze stron czynności prawnej
i jednocześnie jako pełnomocnik drugiej strony tej czynności. W analizowanym stanie faktycznym pojawił się jednak
dodatkowy element, a mianowicie fakt, że członka jednoosobowego zarządu reprezentował umocowany przez niego
pełnomocnik. Nie można jednakże tracić z pola widzenia, że obowiązująca w polskim systemie prawnym teoria
organów osób prawnych tworzy bardzo silny związek pomiędzy osobą prawną a jej piastunem. W klasycznej
teorii prawa cywilnego przekonująco wskazuje się, że w myśl tej koncepcji organ stanowi integralny składnik
osobowości osoby prawnej, wyznaczony jej strukturą organizacyjną.
Człowiek podejmujący rolę organu osoby prawnej (jej piastun) oczywiście nie traci swojej osobowości fizycznej, lecz
występuje po prostu w innej roli społecznej. Odgrywanie przez tego samego człowieka różnych ról społecznych nie
jest czymś osobliwym i stanowi jedno z głównych założeń współczesnej socjologii. Działanie organu osoby prawnej
liczy się jako działanie jej samej nie tylko w zakresie czynności prawnej, lecz także innych czynności. W takiej
sytuacji, jeżeli dana osoba występuje w charakterze organu osoby prawnej i w istocie podejmuje działania
w jej imieniu, to brak podstaw, aby tworzyć w tym wypadku dwa niezależne od siebie byty prawne z punktu
widzenia zakresu umocowania udzielonego pełnomocnikowi. Można nawet zaryzykować twierdzenie, że
integralność panująca pomiędzy piastunem a osobowością danej osoby prawnej sprawia, że de facto zanika
struktura tego podmiotu.

Komentarz
Zastrzegając wyjątki przewidziane w art. 108 KC, pełnomocnik, niezależnie od konkretnej sytuacji faktycznej
i istnienia sprzeczności interesów, nie może dokonywać czynności prawnych „z samym sobą”. SN uznał przy tym, że
z punktu widzenia możliwości zastosowania tej regulacji co do zasady nie ma znaczenia, czy stronę reprezentuje
piastun, czy też umocowany przez niego pełnomocnik, jeżeli jednocześnie reprezentuje on drugą stronę czynności
prawnej. Udzielenie przez jedynego członka zarządu pełnomocnictwa innej osobie w sytuacji, gdy
prokurentem spółki, będącej po drugiej stronie czynności prawnej, jest ten członek zarządu powoduje, że
może być ona podważona na podstawie art. 108 KC.

Uchwała SN z 12.1.2022 r., III CZP 24/22,

Sąd Najwyższy w uchwale z 12.1.2022 r. wskazał, że zakaz dokonywania czynności z samym sobą, określony w art. 108 KC, ma zastosowanie także do sytuacji, gdy członek zarządu reprezentowany przez pełnomocnika zawiera umowę z drugą spółką, której prokurentem jest ten sam członek zarządu. Decyzja ta podkreśla konieczność ochrony interesów przedsiębiorcy i integralność struktury podmiotu w prawie handlowym.