Roszczenie SKOK wobec członków z tytułu pokrycia strat bilansowych

Sąd Najwyższy przedstawił pogląd na roszczenia SKOK wobec członków z tytułu pokrycia strat bilansowych. Wskazano, że roszczenie to jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej i podlega 3-letniemu okresowi przedawnienia. SN również odnosił się do zagadnień prawnych dotyczących roszczeń syndyka masy upadłości oraz statusu konsumenta członków kasy oszczędnościowo-kredytowej.

Tematyka: Sąd Najwyższy, roszczenie, SKOK, członkowie, straty bilansowe, spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa, syndyk, przedawnienie, status konsumenta, uchwała SN

Sąd Najwyższy przedstawił pogląd w sprawie podstawy prawnej, zakresu i charakteru oraz dochodzenia
roszczeń spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej lub jej syndyka z tytułu ich uczestnictwa
w stratach bilansowych. Wskazał, że roszczenie to jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
z 3-letnim okresem przedawnienia, a członkowie lub byli członkowie kasy mają co do zasady status
konsumenta.
Stan faktyczny
Syndyk masy upadłości spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej w upadłości wystąpił przeciwko byłemu
członkowi kasy z pozwem o zapłatę kwoty nieuiszczonego udziału. SR w K. wyrokiem zaocznym w dniu 18.3.2021 r.
oddalił powództwo. Powód wniósł apelację od wyroku. Rozpoznając apelację, SO w O. powziął poważne wątpliwości
prawne, którym dał wyraz w przedstawionych do rozstrzygnięcia zagadnieniach prawnych.
Zagadnienie prawne
1. „Czy roszczenie syndyka masy upadłości o zasądzenie różnicy pomiędzy udziałem zadeklarowanym a udziałem
uiszczonym, oparte na przepisach art. 135 w związku z art. 28 i art. 19 ustawy z 16.9.1982 r. Prawo spółdzielcze (t.j.
Dz.U. z 2021 r. poz. 648; dalej: PrSpółdz) przy zastosowaniu art. 2 ustawy z 5.11.2009 r. o spółdzielczych kasach
oszczędnościowo-kredytowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 924; dalej: SpKasyU) jest roszczeniem nowym i niezależnym
od żądania spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej o uiszczenie zadeklarowanych udziałów opartym na art.
19 PrSpółdz?”;
2. „W przypadku odpowiedzi przeczącej na pierwsze pytanie, czy wyżej opisane roszczenie syndyka jest
roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej i przedawnia się w terminie trzyletnim, a były
i obecny członek spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej ma status konsumenta, czy też wyżej opisane
roszczenie syndyka ma charakter korporacyjny i przedawnia się w terminie wcześniej dziesięcioletnim, a obecnie
w terminie sześcioletnim, a do członka lub byłego członka spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej nie
znajdzie zastosowanie przepis art. 117 § 21 KC?”.
Uchwała SN
SN 7.4.2022 r. w sprawie III CZP 63/22,
, podjął uchwałę o treści:
1. W stosunku do byłego członka spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej syndyk kasy nie może
domagać się wyrównania różnicy między wkładem zadeklarowanym a wkładem wpłaconym;
2. Byli członkowie spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej uczestniczą w stratach bilansowych kasy
na zasadach określonych w stosownej uchwale walnego zgromadzenia;
3. Roszczenie spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej o spełnienie przez byłych członków
świadczenia pieniężnego z tytułu ich uczestnictwa w stratach bilansowych staje się wymagalne z chwilą
wezwania ich do spełnienia tego świadczenia. W razie ogłoszenia upadłości kasy oszczędnościowo-
kredytowej wezwania do spełnienia świadczenia, o którym mowa, dokonuje syndyk, o ile przed ogłoszeniem
upadłości walne zgromadzenie kasy podjęło uchwałę o pokryciu straty z uwzględnieniem świadczeń ze
strony członków lub byłych członków kasy. Na skutek podjęcia takiej uchwały dochodzi do konkretyzacji
obowiązku uczestnictwa w stratach kasy przez członków lub byłych członków kasy;
4. Roszczenie spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej lub jej syndyka z tytułu uczestnictwa
członków kasy lub byłych członków kasy w pokrywaniu strat bilansowych jest roszczeniem związanym
z prowadzeniem działalności gospodarczej. W odniesieniu do tego typu roszczeń członkowie lub byli
członkowie kasy co do zasady mają status konsumenta.
SN wskazał, że zasadniczo ustanie członkostwa w spółdzielni prowadzi do rozliczenia występującego członka ze
spółdzielnią (art. 19 § 2 w związku z art. 28 PrSpółdz). PrSpółdz przewiduje jednak wyjątek. W razie otwarcia
likwidacji spółdzielni w ciągu sześciu miesięcy lub wszczęcia postępowania upadłościowego w ciągu roku od dnia,
w którym członek przestał należeć do spółdzielni, jest on obowiązany wobec spółdzielni do uczestniczenia
w pokrywaniu jej strat. Odpowiedzialność byłych członków wobec spółdzielni za jej straty w tych okolicznościach jest
taka sama jak w wypadku aktualnych członków spółdzielni. Jej górną granicę wyznacza wysokość udziałów
zadeklarowanych przez byłego członka. Normy prawne, zawarte w art.19 § 2 PrSpółdz oraz art. 28 PrSpódz, nie
wskazują w sposób konkretny samych roszczeń, jakie spółdzielnia może kierować do byłych członków w związku ze

stwierdzeniem straty, jak też nie dają podstaw do wnioskowania o istnieniu obowiązku pełnego pokrycia udziałów
przez byłego członka. Obowiązek pełnego pokrycia udziałów jest związany tylko ze stosunkiem członkostwa
w spółdzielni.
Roszczenie spółdzielni
Roszczenie spółdzielni wobec jej byłego członka może wynikać jedynie z określonych przez art. 19 § 2 w związku
z art. 28 PrSpółdz mechanizmów partycypowania byłego członka w stratach bilansowych spółdzielni. O istnieniu
odpowiedzialności i jej zakresie przesądza uchwała podjęta przez walne zgromadzenie na podstawie art. 38 § 1
pkt. 4 PrSpółdz. Z przepisu tego wynika, że wyłączną kompetencję do określania zasad pokrycia straty spółdzielni
ma walne zgromadzenie. Z podjęciem uchwały przez walne zgromadzenie dochodzi do ustalenia in concerto
odpowiedzialności członków (byłych członków) za stratę poniesioną przez spółdzielnię. SN wskazał, że jeżeli
stwierdzony w tej uchwale stopień udziału członka w pokrywaniu straty spółdzielni przewyższa wartość wpłaconego
udziału, to spółdzielnia może domagać się spełnienia świadczenia pieniężnego, stanowiącego różnicę między tymi
wartościami.
Wymagalność roszczenia
Roszczenie to wobec członka spółdzielni będzie wymagalne w momencie podjęcia uchwały przez walne
zgromadzenie (chyba że w uchwale wskazano inny termin wymagalności). Inaczej wygląda kwestia wymagalności
roszczenia wobec byłego członka. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia została podjęta po ustaniu jego
członkostwa, to nie uczestniczy on w głosowaniu nad uchwałą i tym samym nie posiada wiedzy o powstaniu
obowiązku uczestniczenia w stratach spółdzielni (art. 28 zw. z art. 19 § 2 i art. 38 § 1 pkt. 4 PrSpółdz). W związku
z tym wymagalność wierzytelności spółdzielni wobec jej byłego członka będzie związana z czynnością wezwania.
Takiej czynności, stosownie do art. 135 PrSpółdz, może dokonać syndyk. Wezwanie byłego członka spółdzielni
przez syndyka prowadzi do wymagalności stosownej wierzytelności (art. 135 w zw. z art. 28 i z art. 19 § 2
PrSpółdz).
Konsumencki charakter stosunków między spółdzielnią i jej członkami oraz przedawnienie roszczeń
SN wskazał, że przytoczone reguły z mocy art. 2 SpKasyU stosuje się również do członków lub byłych członków
takich kas. Członkami kas w zdecydowanej większości są jednocześnie konsumenci ich usług (art. 22 1 KC). Zatem
kształt relacji pomiędzy spółdzielnią a jej członkiem przemawia za konsumenckim charakterem tych stosunków i ich
większą ochronę. Wyrazem poglądu o konsumenckim charakterze relacji między spółdzielnią a jej członkami jest
teza uchwały SN z 9.3.2017 r., III CZP 69/16,
. Oznacza to, że takie roszczenie kasy jest związane
z prowadzeniem działalności gospodarczej i przedawnia się z upływem trzech lat (art. 118 KC). Przemawia za
tym celowość zachowania spójności z dotychczasowym podejściem SN do kategorii roszczeń związanych
z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 KC. Wskazuje się w nim na szerokie ujęcie związku
miedzy roszczeniem a prowadzeniem działalności gospodarczej. Związek, o którym mowa, może mieć nawet
charakter pośredni, gdyż ważne jest w nim przede wszystkim występowanie relacji podmiot profesjonalny – podmiot
nieprofesjonalny. Do tego roszczenia zbliżone jest pod względem konstrukcji roszczenia kas oszczędnościowo-
kredytowych wobec ich członków o pokrycie straty bilansowej albo o uzupełnienie zadeklarowanego udziału. Za
prezentowanym podejściem przemawiają również względy słusznościowe oraz potrzeba zapewnienia spójności
z terminami przedawnienia, przewidzianymi przez ustawodawcę dla stosunków pochodnych wobec stosunku
członkostwa (art. 3 ust. 1 i 1a SpKasyU).

Komentarz
Podsumowując, SN w uchwale z 7.4.2022 r. III CZP 63/22,
przedstawił pogląd na status członków kas
oszczędnościowo - kredytowych w ich relacjach z tymi kasami, określając ich jako konsumentów. W ten sposób
wskazał, że roszczenie kas oszczędnościowo - kredytowych z tytułu uczestnictwa w pokryciu strat bilansowych
byłych i obecnych członków jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej i przedawnia się z upływem
trzech lat (art. 118 KC). Wskazał też, że roszczenie takie może wynikać jedynie z mechanizmów uczestniczenia
członków w stratach wskazanych przez przepisy PrSpółdz, natomiast o jego powstaniu i zakresie decyduje uchwała
walnego zgromadzenia.

Uchwała SN z 7.4.2022 r., III CZP 63/22,

Uchwała SN z 7.4.2022 r. III CZP 63/22 podkreśliła, że roszczenie spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej wobec członków związane jest z prowadzeniem działalności gospodarczej, a przedawnia się po 3 latach. SN wskazał również na konsumencki charakter stosunków między kasa a członkami oraz na istotę uchwał walnego zgromadzenia w określaniu roszczeń.