Uciążliwości przy realizacji warunków umowy a zwrot zadatku

Czy przeszkody przy realizacji umowy przyrzeczonej mogą usprawiedliwić brak realizacji przedsięwzięcia? Sprawa dotyczy uciążliwych warunków w umowie przedwstępnej oraz ich wpływu na ewentualne zwolnienie z zadatku. Spór między spółkami dotyczył transakcji kupna-sprzedaży działki zabudowanej, gdzie inwestor zrezygnował z transakcji ze względu na nieopłacalność inwestycji.

Tematyka: umowa przedwstępna, zwrot zadatku, uciążliwe warunki umowy, Sąd Najwyższy, opłacalność inwestycji, spełnienie warunków umowy

Czy przeszkody przy realizacji umowy przyrzeczonej mogą usprawiedliwić brak realizacji przedsięwzięcia? Sprawa dotyczy uciążliwych warunków w umowie przedwstępnej oraz ich wpływu na ewentualne zwolnienie z zadatku. Spór między spółkami dotyczył transakcji kupna-sprzedaży działki zabudowanej, gdzie inwestor zrezygnował z transakcji ze względu na nieopłacalność inwestycji.

 

Czy przeszkody przy realizacji umowy przyrzeczonej mogą usprawiedliwić brak realizacji przedsięwzięcia?
Stan faktyczny sprawy
SN zajął stanowisko w sprawie dotyczącej uciążliwych warunków w umowie przedwstępnej oraz ich wpływu na
ewentualne zwolnienie z kwoty związanej z niewykonaniem umowy.
Spór rozgorzał pomiędzy dwiema spółkami, między którymi miało dojść do transakcji kupna-sprzedaży działki.
Nieruchomość była zabudowana, a inwestor chciał prowadzić na jej terenie pawilon handlowy. Pomiędzy stronami
doszło do zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży z zastrzeżeniem, że umowa przyrzeczona zostanie zawarta
w ciągu roku od spełnienia przez kupca kilku warunków. Wśród nich znalazło się m.in. uzyskanie zgody zarządcy
drogi na wykonanie zjazdu z ulicy na tę nieruchomość. Tytułem zadatku inwestor wpłacił 100 tys. zł.
Chcąc przystąpić do realizacji swoich planów spółka kupująca działkę rozpoczęła działania mające na celu
nawiązanie kontaktu z zarządcą drogi i przygotowanie stosownej dokumentacji projektowej, która była wymagana, by
uzyskać zgodę na dokonanie modernizacji ulicy i budowę zjazdu. Ponieważ proponowane przez nią rozwiązania nie
były zgodne z koncepcją zarządcy drogi, ten przedłożył pomysły, które mogłyby stanowić rozwiązanie sytuacji.
Niestety każdy z nich w konsekwencji wymuszał uszczuplenia działki inwestora poprzez wejście na jej teren układu
komunikacyjnego, a ponadto wiązał się z koniecznością poniesienia dużych nakładów. Szacowane koszty
przekraczały pierwotne założenia i skutkowały w konsekwencji nieopłacalnością planowanej inwestycji. Z tego
powodu strona kupująca zrezygnowała ze sfinalizowania transakcji i wezwała spółkę będącą właścicielem
nieruchomości do zwrotu wpłaconego zadatku.
Tak też zasądził SO, który stając po stronie inwestora stwierdził, że do spełnienia warunku zapisanego w umowie
przedwstępnej nie doszło bez jego winy. W tym zakresie SO przywołał art. 394 § 3 KC, według którego: „w razie
rozwiązania umowy zadatek powinien być zwrócony, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada. To
samo dotyczy wypadku, gdy niewykonanie umowy nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi
odpowiedzialności albo za które ponoszą odpowiedzialność obie strony”.
Spółka chcąca sprzedać działkę wniosła apelację, a Sąd Apelacyjny w Katowicach stanął po jej stronie. Sąd
argumentował, że w umowie przedwstępnej strony zastrzegły inwestorowi prawo odstąpienia od umowy w razie,
gdyby z wykonywanych przez przyszłą stronę kupującą badań geochemicznych (zanieczyszczeń) oraz
geotechnicznych (nośności gruntu) wynikało, że przedmiotowa nieruchomość jest ponadnormatywnie
zanieczyszczona i nie występują w niej niekorzystne warunki posadowienia budynku, a ponadto nie jest możliwe
uzyskanie koncesji na sprzedaż alkoholu, zaś w przypadku skorzystania z prawa odstąpienia, miało ono być
traktowane jako niezawarcie umowy przyrzeczonej, z przyczyn za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności
– a zadatek miał podlegać zwrotowi w całości. Zdaniem sądu kwestia opłacalności inwestycji nie mogła zatem być
powodem uzasadniającym odstąpienie od umowy.
Rozstrzygnięcie SN
Sprawa trafiła na wokandę Sądu Najwyższego, który orzekł na korzyść inwestora. W uzasadnieniu orzeczenia
organ stwierdził: „można zgodzić się z Sądem Apelacyjnym, że nie jest wystarczającym argumentem
przemawiającym za uznaniem, że spełnił się warunek nieuzyskania administracyjnej zgody na skomunikowanie
przedmiotowej nieruchomości z ulicą (…), albowiem koszty z tym związane nie gwarantują opłacalności inwestycji.
Jednak wniosek ten, bez ujawnienia przyjętych przez Sąd granic opłacalności inwestycji, jest co najmniej
przedwczesny. Podzielenie na tym etapie postępowania tego wniosku prowadziłoby do przyjęcia, iż każde
zwiększenie kosztów planowanej inwestycji w związku z dodatkowymi nakładami na utworzenie dojazdu do
nieruchomości niezależnie od wielkości dodatkowych kosztów nie mogło być uznane za niespełnienie warunku (…)
umowy. Taki rezultat wykładni umowy stron prowadziłby do trudnych do zaakceptowania skutków np. w wypadku,
gdy koszty związane z zapewnieniem wjazdu na nieruchomość przekraczałyby wartość samej nabywanej
nieruchomości. Dlatego w ramach oceny spełnienia się warunków zawarcia umowy przyrzeczonej niezbędne jest
rozważenie i uwzględnienie czy koszty realizacji zjazdu z ulicy (…) do przedmiotowej nieruchomości odbiegają i to
rażąco od typowych, przewidywalnych kosztów podobnych inwestycji i jaki jest stosunek tych dodatkowych kosztów
do wartości nieruchomości, planowanych kosztów całej inwestycji”.
Wyrok SN z 3.2.2021 r., V CSKP 15/21, 








 

Sąd Najwyższy orzekł na korzyść inwestora, uznając argumenty Sądu Apelacyjnego za niewystarczające. SN podkreślił konieczność uwzględnienia opłacalności inwestycji przy spełnieniu warunków umowy przyrzeczonej, co może uniknąć trudnych konsekwencji w przyszłości.