Termin przedawnienia roszczenia przedsiębiorcy przeciwko konsumentowi może być dłuższy niż 3 lata
Roszczenie przedsiębiorcy przeciwko konsumentowi, którego termin wynosi 3 lata, podlega szczegółowej analizie w kontekście zmian przepisów. Sprawa dotyczyła umowy pożyczki zawartej między spółką a konsumentem, a kwestia przedawnienia roszczenia okazała się kluczowa dla rozstrzygnięcia. Uchwała SN z 13.5.2022 r., III CZP 46/22, stanowi istotne przykłady interpretacji przepisów dotyczących terminów przedawnienia.
Tematyka: przedawnienie, roszczenie, przedsiębiorca, konsument, umowa, termin, interpretacja, zmiana przepisów, ochrona konsumenta, uchwała SN
Roszczenie przedsiębiorcy przeciwko konsumentowi, którego termin wynosi 3 lata, podlega szczegółowej analizie w kontekście zmian przepisów. Sprawa dotyczyła umowy pożyczki zawartej między spółką a konsumentem, a kwestia przedawnienia roszczenia okazała się kluczowa dla rozstrzygnięcia. Uchwała SN z 13.5.2022 r., III CZP 46/22, stanowi istotne przykłady interpretacji przepisów dotyczących terminów przedawnienia.
Roszczenie przedsiębiorcy przeciwko konsumentowi, którego termin wynosi 3 lata, rozpoczął bieg i nie upłynął przed dniem wejścia w życie ZmKC18 (9.7.2018 r.), kończy się ostatniego dnia roku kalendarzowego (art. 118 zd. drugie KC w zw. z art. 5 ust. 1 ZmKC18). Stan faktyczny W sprawie z powództwa Spółki z o.o. przeciwko pozwanemu (dalej: konsument) o zapłatę SO przedstawił następujące zagadnienie prawne: „Czy roszczenie przedsiębiorcy przeciwko konsumentowi o zapłatę, którego termin przedawnienia nie krótszy niż 2 lata rozpoczął bieg i nie upłynął przed 9.7.2018 r. - ulega przedawnieniu ostatniego dnia roku kalendarzowego zgodnie z brzmieniem art. 118 zd. 2 KC wprowadzonym na mocy ustawy z 13.4.2018 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 1104; dalej: ZmKC18)?”. SN podjął uchwałę jak powyżej wskazano. W sprawie tej spółka 25.5.2017 r. zawarła z pozwanym – konsumentem umowę pożyczki. Na podstawie tej umowy udzielono pozwanemu pożyczki w kwocie 1000 zł. Termin zwrotu pożyczki ustalono na 9.7.2017 r. Powódka nabyła wierzytelność z tytułu pożyczki na postawie cesji. Mimo wezwania do zapłaty pozwany nie spłacił pożyczki. Wyrokiem z 26.1.2021 r. SR oddalił powództwo w całości. Sąd wskazał, że roszczenie uległo przedawnieniu, przy czym kwestia ta podlegała badaniu z urzędu, ponieważ zgodnie z art. 117 § 21 KC po upływie terminu przedawnienia nie można domagać się zaspokojenia roszczenia przysługującego przeciwko konsumentowi. Niesporne było, że roszczenie powódki było związane z działalnością gospodarczą, toteż przedawniało się z upływem 3 lat (art. 118 KC). Skoro termin zapłaty pożyczki został określony na 9.7.2017 r., to przedawnienie nastąpiło 9.7.2020 r., a zatem przed wytoczeniem powództwa, co miało miejsce w 11.12.2020 r. Odwołując się do art. 5 ust. 1 ZmKC18, Sąd wyjaśnił, że zmiana art. 118 KC przez dodanie do niego zdania drugiego jest zmianą terminu przedawnienia, a art. 5 ust. 2 ZmKC18 stanowi, że w takim przypadku przedawnienie następuje z upływem terminu wcześniejszego. W konsekwencji, zdaniem SR, w sprawie nie miał zastosowania art. 118 zd. 2 KC, zgodnie z którym koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego. Przemawia za tym dodatkowo spostrzeżenie, że wierzyciel zostałby nieoczekiwanie i bez wyraźnego powodu obdarowany dodatkowym czasem na dochodzenie roszczenia. Odmienna interpretacja prowadziłaby ponadto do pogorszenia sytuacji konsumenta względem przedsiębiorcy, zaś celem ustawy nowelizującej było polepszenie sytuacji konsumenta. Rozpoznając apelację strony powodowej, SO powziął istotne wątpliwości co do prawidłowej wykładni ww. przepisów. Stanowisko SN Problem prawny poddany ocenie w sprawie dotyczy stosowania przepisów przejściowych w przedmiocie zasad liczenia terminu przedawnienia. Bieg terminu przedawnienia roszczeń, rozpoczęty przed wejściem w życie ZmKC18, w konsekwencji podlega od chwili jej wejścia w życie (9.7.2018 r.) nowym regulacjom, co implikuje także zastosowanie art. 118 zd. 2 KC. Oznacza to, że koniec tego terminu, stosownie do art. 118 zd. 2 KC, mającego w tym przypadku zastosowanie zgodnie z art. 5 ust. 1 ZmKC18, przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin ten jest krótszy niż 2 lata. Reguła ta, mająca swoje bezpośrednie źródło w nakazie stosowania nowego prawa do biegu terminów przedawnienia roszczeń nieprzedawnionych przed dniem wejścia w życie ZmKC18, ma ogólny charakter i dotyczy co do zasady każdego terminu wchodzącego w zakres zastosowania art. 118 zd. 2 KC w nowym brzmieniu, w tym 3- letniego terminu przedawnienia roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. W ocenie SN do odmiennych wniosków nie prowadzi art. 5 ust. 2 ZmKC18. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli nowy termin przedawnienia jest krótszy niż według przepisów dotychczasowych, bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się z dniem wejścia w życie ZmKC18. Jeżeli jednak przedawnienie, którego bieg terminu rozpoczął się przed dniem wejścia w życie ZmKCU18, nastąpiłoby przy uwzględnieniu dotychczasowego terminu przedawnienia wcześniej, to przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu. Rozwiązanie to, jak wynika wprost z art. 5 ust. 2 zd. 1 ZmKC18, dotyczy sytuacji, w której ustawa nowelizująca prowadzi do skrócenia terminu przedawnienia, co odnosi się przede wszystkim do 10-letniego terminu przewidzianego w art. 118 KC w dawnym brzmieniu. W takim przypadku ponowne rozpoczęcie biegu terminu przedawnienia z dniem wejścia w życie ustawy nowelizującej mogłoby – mimo jego skrócenia – skutkować w niektórych przypadkach dodatkowym odsunięciem w czasie momentu przedawnienia w zestawieniu z dawnym stanem prawnym. Dlatego też jednocześnie przyjęto, że jeśli przedawnienie, którego bieg terminu rozpoczął się przed dniem wejścia w życie ustawy nowelizującej, nastąpiłoby przy uwzględnieniu dotychczasowego terminu przedawnienia wcześniej niż przy uwzględnieniu terminu skróconego, ale biegnącego ex novo z dniem wejścia w życie ustawy nowelizującej, to przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu (art. 5 ust. 2 zd. drugie ZmKC18). Przepis art. 5 ust. 2 zd. 2 ZmKC18 nie wyraża natomiast samodzielnej normy modyfikującej skutki nakazu bezpośredniego stosowania nowego prawa (art. 5 ust. 1 ZmKC18) w każdym przypadku, w którym – m.in. z racji zastosowania nowego art. 118 zd. 2 KC, ale nie tylko (por. np. art. 568 § 2 KC w nowym brzmieniu) – upływ terminu przedawnienia następuje później niż według regulacji dotychczasowych. Przepis art. 5 ust. 2 ZmKC18 stanowi wyodrębnioną redakcyjnie całość normatywną, złożoną z dwóch następujących po sobie zdań, z których drugie, poprzedzone przeciwstawnym spójnikiem „jednak”, jest modyfikatorem pierwszego, zmierzającym do eliminacji niepożądanych konsekwencji mogących wynikać z techniki intertemporalnej zastosowanej w zdaniu pierwszym, zakładającej ponowne rozpoczęcie biegu skróconego terminu przedawnienia z dniem wejścia w życie ustawy nowelizującej. Mechanizm ten, podobnie jak zasada bezpośredniego stosowania nowej ustawy, przyjęta w art. 5 ust. 1 ZmKC18, nawiązuje do tradycyjnego rozwiązania w polskiej legislacji, według którego skrócony – zgodnie z regułami nowego prawa – termin przedawnienia rozpoczyna bieg ponownie z dniem wejścia w życie nowej regulacji prawnej. Gdyby jednak przedawnienie rozpoczęte przed wejściem w życie nowego prawa miało nastąpić przy uwzględnieniu dotychczasowego terminu wcześniej, przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu. Wątpliwość dostrzeżona przez SO dotyczy w istocie odrębnego zagadnienia, jakim jest stosowanie art. 118 zd. 2 KC do dotychczasowego, 10-letniego terminu przedawnienia, który rozpoczął się przed dniem wejścia w życie ZmKC18. Jakkolwiek ogólna zasada wynikająca z art. 5 ust. 1 ZmKC18 mogłaby przemawiać za koniecznością stosowania w tym przypadku art. 118 zd. 2 KC, to jeżeli przy uwzględnieniu dotychczasowego terminu przedawnienie nastąpiłoby wcześniej niż z upływem terminu sześcioletniego liczonego od dnia wejścia w życie ustawy nowelizującej, zastosowane w art. 5 ust. 2 zd. 2 ZmKC18 sformułowanie „przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu” przemawia za tym, iż termin przedawnienia nie podlega w tym przypadku przedłużeniu do końca roku. Wątpliwość ta dotyczy jednak terminu 10-letniego, podlegającego skróceniu zgodnie z ustawą nowelizującą, a zatem objętego zastosowaniem art. 5 ust. 2 ZmKC18. Nie odnosi się natomiast do 3-letniego terminu przedawnienia roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. ZmKCU18 doprowadziła do znaczącego wzmocnienia sytuacji konsumenta wobec przedsiębiorcy. Komentarz Uchwała SN dotyczy dość problematycznej praktycznie kwestii liczenia terminów przedawnienia roszczeń, które istniały w czasie wejścia w życie ZmKC18. Ten problem wynika przede wszystkim z przyjęcia nadrzędnej intencji zmiany przepisów, którą jest ochrona konsumentów. To powoduje, że wiele sądów przyjmuje wykładnię zmierzającą do polepszenia interesów konsumenta względem interesów przedsiębiorcy w sytuacji wyboru, czy termin przedawnienia liczyć według starych, czy nowych przepisów. To błędne założenie. Istnieją bowiem przypadki, w których to sytuacja prawna przedsiębiorcy może okazać się korzystniejsza poprzez przedłużenie terminu przedawnienia jego roszczenia względem przedsiębiorcy. Tak było w analizowanej sprawie, gdy termin ten uległ przedłużenia o ok. 6 miesięcy – był liczony do końca roku kalendarzowego. Skrócenie terminu przedawnienia roszczeń dotyczy przede wszystkim dotychczasowych, 10-letnich terminów. Ochrona konsumentów w nowych przepisach wyraża się przede wszystkim w tym, że Sąd uwzględnia przedawnienie z urzędu. Uchwała SN z 13.5.2022 r., III CZP 46/22,
Uchwała SN z 13.5.2022 r., III CZP 46/22, wyraźnie podkreśla konieczność dokładnej analizy terminów przedawnienia roszczeń w kontekście zmian przepisów. Istotne jest zapewnienie ochrony konsumentom poprzez uwzględnianie przedawnienia z urzędu. Sprawa ta stanowi przykład, jak subtelne różnice w interpretacji prawa mogą mieć istotny wpływ na rozstrzygnięcie.