Przedterminowe wygaśnięcie umowy kredytu

Zdaniem TSUE kryteria oceny nieuczciwego charakteru warunku umowy kredytu dotyczącego przedterminowego wygaśnięcia nie mogą być uznane za kumulatywne bądź alternatywne. Francuska instytucja bankowa udzieliła kredytu na zakup nieruchomości, a warunki umowy przewidywały możliwość przedterminowego wygaśnięcia w przypadku opóźnienia w płatności raty. W kontekście spraw związanych z abuzywnością umów kredytu istotne jest stanowisko TSUE, że sąd krajowy powinien zbadać uczciwość warunków umowy wobec konsumenta.

Tematyka: TSUE, przedterminowe wygaśnięcie umowy kredytu, nieuczciwe warunki umowne, kryteria oceny, abuzywność umów kredytowych, sąd krajowy, badanie uczciwości umowy

Zdaniem TSUE kryteria oceny nieuczciwego charakteru warunku umowy kredytu dotyczącego przedterminowego wygaśnięcia nie mogą być uznane za kumulatywne bądź alternatywne. Francuska instytucja bankowa udzieliła kredytu na zakup nieruchomości, a warunki umowy przewidywały możliwość przedterminowego wygaśnięcia w przypadku opóźnienia w płatności raty. W kontekście spraw związanych z abuzywnością umów kredytu istotne jest stanowisko TSUE, że sąd krajowy powinien zbadać uczciwość warunków umowy wobec konsumenta.

Zdaniem TSUE wskazane w wyroku w sprawie Banco Primus cztery kryteria dokonywania przez sąd krajowy
oceny ewentualnie nieuczciwego charakteru warunku umowy, dotyczącego przedterminowego wygaśnięcia
w przypadku niewywiązywania się przez dłużnika przez określony czas z ciążących na nim zobowiązań, nie
mogą być uznane za kumulatywne bądź alternatywne, ponieważ byłoby to równoznaczne z ograniczeniem
tego badania przez sąd krajowy.
Stan faktyczny
Francuska instytucja bankowa C. udzieliła Q.E. kredytu na zakup nieruchomości, podlegającego zwrotowi w ciągu 20
lat. Ogólne warunki umowy kredytu przewidywały, że C. może stwierdzić przedterminowe wygaśnięcie umowy
kredytu, powodujące natychmiastową wymagalność należnych kwot, bez formalności ani wezwania do zapłaty
w przypadku opóźnienia przekraczającego 30 dni w zapłacie raty kapitału, odsetek lub kosztów dodatkowych.
Ponadto zgodnie z umową Q.E. mógł zwrócić się o zmianę terminów płatności rat, która umożliwiłaby mu
zapobiegnięcie ryzyku powstania zaległości. Ponieważ dwie raty nie zostały zapłacone, C. bez wcześniejszego
wezwania do zapłaty stwierdziła przedterminowe wygaśnięcie umowy kredytu i dokonała zajęcia mienia Q.E.
Twierdził on, że warunek tej umowy przewidujący zwolnienie z wymogu wezwania do zapłaty stanowi nieuczciwy
warunek umowy w świetle kryteriów określonych w wyroku TSUE z 26.1.2017 r. w sprawie Banco Primus, C-421/14,
.
Wątpliwości Sądu odsyłającego dotyczyły kwestii, czy zgodnie z dyrektywą Rady 93/13/EWG z 5.4.1993 r. w sprawie
nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz.Urz. UE L z 1993 r. Nr 95, s. 29) umowa kredytu może
przewidywać zwolnienie z obowiązku wystosowania wezwania do zapłaty przed stwierdzeniem przedterminowego
wygaśnięcia umowy kredytu, ponadto czy warunek umowy przewidujący jej automatyczne przedterminowe
wygaśnięcie w przypadku opóźnienia w płatności raty przekraczającego 30 dni ma nieuczciwy charakter,
w szczególności w świetle kryteriów określonych w wyroku w sprawie Banco Primus.
Kryteria oceny nieuczciwego charakteru warunku umownego
Zgodnie z art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG warunki umowy, które nie były indywidualnie negocjowane, uznaje się
za nieuczciwe, jeśli stojąc w sprzeczności z wymogami dobrej wiary, powodują znaczącą nierównowagę
wynikających z umowy praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta. W pkt 66 wyroku w sprawie Banco
Primus Trybunał stwierdził, że w celu ustalenia, czy dany warunek umowny powoduje znaczącą nierównowagę ze
szkodą dla konsumenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG, sąd krajowy powinien zbadać
w szczególności:
• Czy przysługujące przedsiębiorcy uprawnienie do uznania całego kredytu za wymagalny jest uzależnione od
niewywiązania się przez konsumenta ze zobowiązania o znaczeniu zasadniczym dla danego stosunku umownego;
• Czy uprawnienie przysługuje w przypadkach, w których takie niewywiązanie się ma charakter wystarczająco
poważny w stosunku do kwoty kredytu i okresu, na który go udzielono;
• Czy uprawnienie to stanowi odstępstwo od mających zastosowanie w tym zakresie przepisów prawa
powszechnego na wypadek braku szczególnych postanowień umownych;
• Czy prawo krajowe przewiduje odpowiednie i skuteczne środki umożliwiające konsumentowi, w odniesieniu do
którego stosowany jest taki warunek, podjęcie działań zaradzających skutkom tej wymagalności kredytu.
Trybunał stwierdził, że zwrot „w szczególności”, zawarty w pkt 66 wyroku w sprawie Banco Primus, sugeruje, że ww.
kryteria nie są wyczerpujące. W pkt 67 tiret pierwsze wyroku w sprawie Banco Primus Trybunał orzekł, że art. 3 ust.
1 i art. 4 dyrektywy 93/13/EWG należy interpretować w ten sposób, iż badanie, czy warunek umowy zawartej
pomiędzy przedsiębiorcą a konsumentem ma nieuczciwy charakter, które wymaga ustalenia, czy ten warunek
powoduje znaczącą nierównowagę praw i obowiązków stron umowy ze szkodą dla konsumenta, należy
przeprowadzić w szczególności w świetle wszystkich okoliczności towarzyszących zawarciu tej umowy. W ocenie
TSUE uznanie kryteriów określonych w pkt 66 wyroku w sprawie Banco Primus za kumulatywne bądź alternatywne
byłoby równoznaczne z ograniczeniem tego badania przez sąd krajowy.
Trybunał wskazał, że w art. 4 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG zdefiniowano w sposób szczególnie szeroki kryteria
pozwalające na przeprowadzenie takiego badania, obejmując wyraźnie „wszelkie okoliczności” związane
z zawarciem danej umowy, zatem te, o których przedsiębiorca mógł wiedzieć w chwili zawarcia danej umowy, i które
mogły wpłynąć na jej późniejsze wykonanie, gdyż warunek umowny może wprowadzać nierównowagę między



stronami pojawiającą się dopiero w czasie wykonywania umowy (wyrok TSUE z 20.9.2017 r., Andriciuc i in., C-
186/16, 
, pkt 54).
Trybunał orzekł, że wyrok w sprawie Banco Primus należy interpretować w ten sposób, iż kryteria, które
wyrok ten formułuje dla oceny nieuczciwego charakteru warunku umownego w rozumieniu art. 3 ust. 1
dyrektywy 93/13/EWG, w szczególności kryterium znaczącej nierównowagi między prawami i obowiązkami
stron umowy, jaką warunek taki powoduje ze szkodą dla konsumenta, nie mogą być rozumiane ani jako
kumulatywne, ani jako alternatywne, lecz muszą być rozumiane jako część ogółu okoliczności związanych
z zawarciem danej umowy, które sąd krajowy powinien zbadać w celu dokonania oceny nieuczciwego
charakteru warunku umownego w rozumieniu art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG.
Wystarczająco poważne niewykonanie umowy kredytu
Jak wynika z pkt 66 wyroku w sprawie Banco Primus, co się tyczy stwierdzenia przez sąd krajowy ewentualnego
nieuczciwego charakteru warunku dotyczącego przedterminowego wygaśnięcia ze względu na uchybienie przez
dłużnika jego zobowiązaniom przez określony czas, do tego sądu należy zbadanie w szczególności, czy
w stosunku do kwoty kredytu i okresu, na który go udzielono, zarzucane dłużnikowi uchybienie jest tak poważne,
że uzasadnia ono możliwość stwierdzenia przedterminowego wygaśnięcia kredytu, powodującego, że należne kwoty
stają się natychmiast wymagalne. W ocenie TSUE nie jest zatem wykluczone, że sąd krajowy może uznać, iż ponad
30 dni opóźnienia w zapłacie tylko jednej raty kapitału, odsetek lub kosztów dodatkowych stanowi wystarczająco
poważne niewykonanie umowy.
Automatyczne przedterminowe wygaśnięcie umowy
Trybunał przypomniał, że warunek umowy zawartej między przedsiębiorcą a konsumentem nie był indywidualnie
negocjowany, a to pozwala sądowi krajowemu, do którego wniesiono powództwo w tym zakresie, na
przeprowadzenie badania nieuczciwego charakteru takiego warunku, zgodnie z obowiązkami, które ciążą na tym
sądzie na mocy przepisów dyrektywy 93/13/EWG (postanowienie TSUE z 2.7.2020 r., STING Reality, C‑ 853/19,
, pkt 54).
W celu ustalenia, czy warunek, który przewiduje pozostawioną przedsiębiorcy możliwość uznania całości kredytu za
wymagalną, powoduje „znaczącą nierównowagę” wynikających z umowy praw i obowiązków stron ze szkodą dla
konsumenta, TSUE stwierdził, że sąd krajowy powinien zbadać ogół okoliczności związanych z zawarciem danej
umowy - zwłaszcza, czy to uprawnienie stanowi odstępstwo od przepisów prawa powszechnego, mających
zastosowanie w tej dziedzinie w braku szczególnych postanowień umownych. Zdaniem TSUE przeprowadzając taką
analizę porównawczą, sąd krajowy będzie w stanie ocenić, czy – i w jakim zakresie – ta umowa stawia konsumenta
w sytuacji gorszej niż sytuacja przewidziana w obowiązujących przepisach krajowych (wyrok Banco Primus,
pkt 59).
Trybunał orzekł, że art. 3 ust. 1 i art. 4 dyrektywy 93/13/EWG należy interpretować w ten sposób, iż –
z zastrzeżeniem możliwości zastosowania art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13/EWG – sprzeciwiają się one temu, aby
strony umowy kredytu umieściły w niej warunek, który przewiduje w sposób wyraźny i jednoznaczny, że
przedterminowe wygaśnięcie tej umowy może nastąpić automatycznie w przypadku opóźnienia płatności
raty przekraczającego pewien okres, jeżeli warunek ten nie był przedmiotem indywidualnych negocjacji
i powoduje znaczącą nierównowagę praw i obowiązków stron wynikających z umowy ze szkodą dla
konsumenta.

Komentarz
W niniejszym wyroku Trybunał przyznał, że nie przesądził w pkt 66 wyroku w sprawie Banco Primus, czy kryteria
oceny nieuczciwego charakteru warunku umownego (zob. art. 3851 KC), dotyczącego przedterminowego
wygaśnięcia ze względu na uchybienie przez dłużnika jego zobowiązaniom przez określony czas, mają charakter
kumulatywny, czy też alternatywny. W prezentowanym wyroku Trybunał doprecyzował, że powinny być one
rozumiane jako część ogółu okoliczności związanych z zawarciem danej umowy, które sąd krajowy powinien zbadać
w celu dokonania ww. oceny, ponieważ owe kryteria przedstawione w wyroku w sprawie Banco Primus nie mają
charakteru wyczerpującego.
Z niniejszego wyroku wynika również, że to na sądzie krajowym ciąży obowiązek zbadania i jednocześnie oceny, czy
w stosunku do kwoty kredytu i okresu, na który go udzielono, zarzucane dłużnikowi uchybienie jest tak poważne, że
uzasadnia ono możliwość stwierdzenia przedterminowego wygaśnięcia kredytu, powodującego, że należne kwoty
stają się natychmiast wymagalne.
W kontekście prezentowanej sprawy należy podkreślić, że na gruncie spraw związanych z abuzywnością umów
kredytu, znaczące jest stanowisko przedstawione już w 2013 r, a mianowicie w wyroku TSUE Z 14.3.2013 R., Aziz,
C-415/11, 
, pkt 69. Zgodnie z tym stanowiskiem – które powinny brać pod uwagę polskie sądy rozstrzygające
m.in. tzw. sprawy frankowe – sąd krajowy powinien również zbadać, czy przedsiębiorca traktujący konsumenta
w sposób sprawiedliwy i uczciwy mógłby racjonalnie spodziewać się, iż konsument ten zaakceptowałby taki warunek




w drodze negocjacji indywidualnych.

Wyrok TSUE z 8.12.2022 r., Caisse régionale de Crédit mutuel de Loire-Atlantique i du Centre Ouest, C-
600/21, 








Trybunał wskazał, że kryteria określone w wyroku w sprawie Banco Primus nie są wyczerpujące, a badanie nieuczciwego charakteru warunku umownego powinno uwzględniać wszystkie okoliczności. Sąd krajowy ma obowiązek oceny powagi niewykonania umowy kredytu oraz automatycznego przedterminowego wygaśnięcia umowy.