Nieuczciwe warunki wynagrodzenia adwokata
TSUE orzekł, że konsekwencją orzeczenia sądu o abuzywności postanowienia dotyczącego wynagrodzenia dla adwokata może być brak wynagrodzenia za świadczone usługi. Umowa litewskiego konsumenta z adwokatem nie precyzowała planowanego nakładu pracy i obciążeń finansowych. Trybunał podkreślił znaczenie przejrzystości warunków umów o świadczenie usług prawnych oraz konieczność oceny przez sąd krajowy informacji przekazanych konsumentowi przed zawarciem umowy.
Tematyka: TSUE, abuzywność postanowień umów, wynagrodzenie adwokata, warunki umów, przejrzystość umów, ocena informacji dla konsumenta, unieważnienie umów, zastąpienie warunku nieuczciwego, ochrona konsumenta, polskie adwokatury
TSUE orzekł, że konsekwencją orzeczenia sądu o abuzywności postanowienia dotyczącego wynagrodzenia dla adwokata może być brak wynagrodzenia za świadczone usługi. Umowa litewskiego konsumenta z adwokatem nie precyzowała planowanego nakładu pracy i obciążeń finansowych. Trybunał podkreślił znaczenie przejrzystości warunków umów o świadczenie usług prawnych oraz konieczność oceny przez sąd krajowy informacji przekazanych konsumentowi przed zawarciem umowy.
TSUE orzekł, że konsekwencją orzeczenia sądu o abuzywności postanowienia dotyczącego wynagrodzenia dla adwokata, w umowie pomiędzy nim a konsumentem, może być brak wynagrodzenia dla adwokata za świadczone usługi. Ponadto ten sąd nie jest uprawniony do samodzielnego oszacowania poziomu wynagrodzenia za te usługi. Stan faktyczny Umowa litewskiego konsumenta z adwokatem przewidywała wyłącznie określenie stawki godzinowej za usługi tego adwokata, natomiast nie zawierała żadnych szczegółów co do planowanego nakładu pracy i związanych z tym całościowych obciążeń finansowych konsumenta. We wniosku prejudycjalnym podniesiono zasadniczo dwa zagadnienia, a mianowicie wymóg przejrzystości warunków dotyczących głównego przedmiotu umów o świadczenie usług prawnych oraz skutki stwierdzenia nieuczciwego charakteru warunku ustalającego cenę tych usług. Pojęcie „główny przedmiot umowy” W art. 4 ust. 2 dyrektywy Rady 93/13/EWG z 5.4.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz.Urz. UE L z 1993 r. Nr 95, s. 29) ustanowiono wyjątek od mechanizmu kontroli treści nieuczciwych warunków, przewidzianego w ramach systemu ochrony konsumentów, ustanowionego w tej dyrektywie. W niniejszej sprawie warunek odnoszący się do ceny dotyczył wynagrodzenia za usługi, ustalonego według stawki godzinowej. Trybunał stwierdził, że postanowienie tego rodzaju, które określa zobowiązanie zleceniodawcy do zapłaty honorarium adwokata i wskazuje stawki tego wynagrodzenia, należy do warunków definiujących samą istotę stosunku umownego, przy czym ten stosunek charakteryzuje się właśnie odpłatnym świadczeniem usług prawnych. W konsekwencji ten warunek objęty jest pojęciem „główny przedmiot umowy” w rozumieniu art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13/EWG. Wymóg przejrzystości Trybunał stwierdził, że to do sądu krajowego należy ustalenie, z uwzględnieniem ogółu okoliczności zawarcia umowy, czy w rozpatrywanej sprawie konsumentowi podano wszystkie informacje mogące mieć wpływ na zakres jego zobowiązania, i pozwalające mu ocenić jego konsekwencje finansowe. Odnośnie momentu, w którym informacje te powinny zostać podane do wiadomości konsumenta, TSUE orzekł, że dostarczenie informacji o warunkach umownych i skutkach tego zawarcia przed zawarciem umowy ma dla konsumenta fundamentalne znaczenie. To w szczególności na podstawie tej informacji ten ostatni podejmuje decyzję, czy zamierza związać się warunkami sformułowanymi uprzednio przez przedsiębiorcę (wyrok TSUE z 9.7.2020 r., Ibercaja Banco, C-452/18, pkt 47, ). W niniejszej sprawie warunek dotyczący ceny ogranicza się do wskazania, że wynagrodzenie, które ma być pobrane przez przedsiębiorcę, wynosi 100 euro za każdą godzinę świadczonych usług prawnych. Zdaniem TSUE taki mechanizm ustalania ceny w sytuacji braku jakiejkolwiek innej informacji przekazanej przez przedsiębiorcę, przeciętnemu konsumentowi, właściwie poinformowanemu, dostatecznie uważnemu i racjonalnemu nie pozwala na dokonanie oceny konsekwencji finansowych wynikających z tego warunku, a mianowicie całkowitej kwoty, jaką należy zapłacić za te usługi. Trybunał przyznał, że biorąc pod uwagę charakter usług będących przedmiotem umowy o świadczenie usług prawnych, często trudne, a wręcz niemożliwe jest określenie przez przedsiębiorcę od chwili zawarcia umowy dokładnej liczby godzin potrzebnych do świadczenia takich usług, a w konsekwencji rzeczywistego całkowitego kosztu tych usług. Trybunał stwierdził, że przestrzeganie przez przedsiębiorcę wymogu przejrzystości, o którym mowa w art. 4 ust. 2 i art. 5 dyrektywy 93/13/EWG, musi być oceniane poprzez odwołanie się do informacji dostępnych temu przedsiębiorcy w dniu zawarcia umowy z konsumentem. Trybunał wskazał, że do sądu krajowego należy dokonanie oceny z uwzględnieniem wszystkich istotnych okoliczności towarzyszących zawarciu tej umowy, czy informacje przekazane przez przedsiębiorcę przed zawarciem umowy umożliwiły konsumentowi podjęcie rozważnej i w pełni świadomej decyzji przy pełnej wiedzy odnośnie do konsekwencji finansowych, jakie pociąga za sobą zawarcie tej umowy. Konsekwencje stwierdzenia abuzywności W niniejszej sprawie Sąd odsyłający zastanawiał się nad konsekwencjami ewentualnego stwierdzenia nieuczciwego charakteru warunku dotyczącego ceny. Sąd ten uważał, po pierwsze, że rozpatrywane umowy nie mogą nadal obowiązywać w sytuacji braku tego warunku, a po drugie, że sytuacja, w jakiej znajdowałby się konsument ze względu na brak tego warunku umownego, nie mogłaby zostać przywrócona, ponieważ skorzystał on z usług prawnych przewidzianych w tych umowach. Trybunał uznał, że stwierdzenie nieuczciwego charakteru warunku dotyczącego ceny powoduje, że sąd krajowy ma obowiązek odstąpienia od jego stosowania, chyba że konsument się temu sprzeciwi. W związku z tym, w przypadku gdyby sąd odsyłający uznał, że na podstawie właściwych przepisów prawa krajowego umowy nie mogą dalej obowiązywać po wyłączeniu z nich warunku dotyczącego ceny, TSUE podkreślił, że art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG nie stoi na przeszkodzie ich unieważnieniu, nawet jeśli doprowadzi do tego, że przedsiębiorca nie otrzyma żadnego wynagrodzenia za swoje usługi. Jedynie w sytuacji, gdy unieważnienie umów w całości naraziłoby konsumenta na szczególnie niekorzystne konsekwencje, w związku z czym konsument zostałby spenalizowany, sąd odsyłający ma wyjątkową możliwość zastąpienia nieuczciwego warunku, którego nieważność stwierdzono, przepisem prawa krajowego o charakterze dyspozytywnym lub mającym zastosowanie w przypadku porozumienia stron danej umowy. Trybunał orzekł, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG należy interpretować w ten sposób, iż w przypadku gdy umowa o świadczenie usług prawnych, zawarta między adwokatem a konsumentem, nie może dalej obowiązywać po wyłączeniu z niej warunku uznanego za nieuczciwy, który ustala cenę usług zgodnie z zasadą stawki godzinowej, a te usługi zostały wykonane, to nie stoją one na przeszkodzie temu, aby sąd krajowy przywrócił sytuację, w jakiej znajdowałby się konsument w sytuacji braku tego warunku, nawet jeśli skutkuje to nieotrzymaniem wynagrodzenia przez przedsiębiorcę. W przypadku gdyby unieważnienie umowy w całości naraziło konsumenta na szczególnie niekorzystne konsekwencje – czego zbadanie należy do sądu odsyłającego – te przepisy nie stoją na przeszkodzie temu, aby sąd krajowy zaradził skutkom nieważności tego warunku poprzez zastąpienie go przepisem prawa krajowego o charakterze dyspozytywnym lub mającym zastosowanie w przypadku porozumienia stron tej umowy. Przepisy te stoją natomiast na przeszkodzie temu, aby sąd krajowy zastąpił niedozwolony warunek, którego nieważność stwierdzono, sądowym oszacowaniem poziomu wynagrodzenia należnego za owe usługi. Komentarz Stan faktyczny niniejszej sprawy dotyczy abuzywności postanowień w umowach sporządzonych przez litewskiego adwokata, ale stanowisko TSUE przedstawione w niniejszym wyroku należy stosować wobec polskich adwokatów i radców prawnych (zob. art. 3851 KC). W kontekście polskich spraw na uwagę zasługuje uszczegółowienie przez TSUE zakresu informacji, które przedsiębiorca powinien przekazać konsumentowi, tak, aby ten mógł ocenić konsekwencje finansowe związane z zawarciem umowy. Trybunał potwierdził, że nie można wymagać od przedsiębiorcy, aby poinformował konsumenta o ostatecznych skutkach finansowych swojego zobowiązania, które zależą od zdarzeń przyszłych, nieprzewidywalnych i niezależnych od woli tego przedsiębiorcy. Jednakże TSUE podkreślił też, że informacje, które przedsiębiorąca ma obowiązek przekazać przed zawarciem umowy, powinny umożliwić konsumentowi podjęcie rozważnej i w pełni świadomej decyzji, po pierwsze o możliwości zaistnienia takich zdarzeń, a po drugie – o konsekwencjach, jakie mogą one wywołać w odniesieniu do danego świadczenia usług prawnych. Co istotne, TSUE wyraźnienie stwierdził w niniejszym wyroku, że obowiązek jaki ciąży na sądzie krajowym, a mianowicie przywrócenie sytuacji, w jakiej znajdowałby się konsument w przypadku braku abuzywnego postanowienia, powoduje, również w przypadku świadczenia usług, zwolnienie go z obowiązku zapłaty honorariów ustalonych na podstawie tego postanowienia. Ponadto TSUE podkreślił, że ten sąd nie może uzupełnić takich umów swoimi własnymi szacunkami dotyczącymi poziomu wynagrodzenia, jaki uważa za racjonalny z tytułu świadczonych usług. Kontynuując dotychczasową linię orzeczniczą TSUE przyznał, że jeżeli sąd stwierdzi, że unieważnienie umów w całości powodowałoby szczególnie niekorzystne skutki dla konsumenta, to ten sąd może zastąpić abuzywne postanowienie dotyczące ceny przepisem prawa krajowego o charakterze dyspozytywnym lub mającym zastosowanie w przypadku porozumienia stron tych umów. Odnosząc ten wyrok do polskich spraw, należy ponadto wskazać, że w litewskim ustawodawstwie uregulowano wyższy poziom ochrony konsumenta, niż ten przewidziany w dyrektywie 93/13/EWG. W litewskim ustawodawstwie uregulowano wyższy poziomu ochrony, przewidując, że warunki sprzeczne z wymogiem przejrzystości uznaje się za nieuczciwe. Niniejszy wyrok, chociaż nie dotyczy bezpośrednio umowy kredytu, powoływany jest również przez polskich frankowiczów, dla których wskazuje on korzystną linię orzeczniczą Trybunału w zakresie skutków stwierdzenia nieważności umowy przedsiębiorcy z konsumentem, a w szczególności co do wynagrodzenia w takim przypadku przedsiębiorcy. Wyrok TSUE z 12.1.2023 r., D.V. (Wynagrodzenie adwokata – Zasada stawki godzinowej), C-395/21,
TSUE orzekł, że unieważnienie umów w całości może skutkować brakiem wynagrodzenia dla przedsiębiorcy. Sąd krajowy ma możliwość zastąpienia nieuczciwego warunku przepisem prawa krajowego. Wyrok ten ma zastosowanie wobec polskich adwokatów i radców prawnych, podkreślając znaczenie informacji przekazywanych konsumentowi przed zawarciem umowy.