Umowy o podwójnym celu konsumencko - gospodarczym
Umowa o podwójnym celu konsumencko-gospodarczym definiuje konsumenta jako osobę fizyczną działającą w umowach niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Polski sąd wątpił w interpretację pojęcia 'konsumenta' w sytuacji, gdzie część kredytu jest przeznaczona na cele zawodowe, a część na cele konsumpcyjne. Trybunał podkreślił konieczność uwzględnienia pojęcia 'konsumenta' z innych aktów prawa UE. Wyrok TS z 8.6.2023 r. ma kluczowe znaczenie dla ustalenia statusu konsumenta w umowach o podwójnym celu.
Tematyka: umowa, podwójny cel, konsument, działalność gospodarcza, zawodowa, TS, Trybunał Sprawiedliwości, interpretacja, wyrok, podział kredytu, cel umowy, orzecznictwo, prawo UE, kryteria, status konsumenta, polskie sądownictwo
Umowa o podwójnym celu konsumencko-gospodarczym definiuje konsumenta jako osobę fizyczną działającą w umowach niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Polski sąd wątpił w interpretację pojęcia 'konsumenta' w sytuacji, gdzie część kredytu jest przeznaczona na cele zawodowe, a część na cele konsumpcyjne. Trybunał podkreślił konieczność uwzględnienia pojęcia 'konsumenta' z innych aktów prawa UE. Wyrok TS z 8.6.2023 r. ma kluczowe znaczenie dla ustalenia statusu konsumenta w umowach o podwójnym celu.
Strona umowy o podwójnym celu konsumencko - gospodarczym jest kwalifikowana jako konsument, jeżeli cel działalności gospodarczej lub zawodowej jest tak ograniczony, że „nie jest on dominujący” w ogólnym kontekście tej umowy. Kryterium „dominującego celu umowy" należy określać biorąc pod uwagę aspekty zarówno ilościowe, jak i jakościowe, np. podział kwoty kredytu pomiędzy działalność gospodarczą i konsumencką kredytobiorcy. Stan faktyczny Polski sąd powziął wątpliwości co do wykładni pojęcia „konsumenta” w rozumieniu art. 2 lit. b) dyrektywy Rady 93/13/EWG z 5.4.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz.Urz. UE L z 1993 r. Nr 95, s. 29) w sytuacji, w której w ramach umowy kredytu jedna część kredytu, a mianowicie 35 % jego kwoty, która nie jest ani przeważająca, ani marginalna, została wykorzystana w celu spłaty kredytu związanego z działalnością zawodową jednego z kredytobiorców, a druga część tej kwoty, czyli 65 % jego kwoty, została przeznaczona na cele konsumpcyjne niezwiązane z działalnością zawodową. Stanowisko TS Pojęcie „konsument” Zgodnie z treścią art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13/EWG pojęcie „konsument” oznacza każdą osobę fizyczną, która w umowach objętych tą dyrektywą działa w celach niezwiązanych z działalnością gospodarczą lub zawodową. Tym samym posiadanie przez daną osobę statusu „konsumenta” należy ustalać na podstawie kryterium funkcjonalnego, polegającego na ocenie, czy dany stosunek umowny wpisuje się w ramy działalności niezwiązanej z wykonywaniem danego zawodu (wyrok TS z 21.3.2019 r., Pouvin i Dijoux, C-590/17, ). Trybunał wskazał, że w dyrektywie 93/13/EWG zdefiniowano umowy, do jakich ma zastosowanie, poprzez odniesienie do statusu kontrahentów, w zależności od tego, czy działają oni w ramach swojej działalności zawodowej, czy też nie. Trybunał uznał, że w celu zagwarantowania poszanowania celów realizowanych przez prawodawcę Unii Europejskiej w dziedzinie umów zawieranych z udziałem konsumentów, jak również spójności unijnego prawa, należy w szczególności uwzględnić pojęcie konsumenta występujące w innych uregulowaniach prawa UE (wyrok TS z 5.12.2013 r., Vapenik, C-508/12, ). Polski rząd i Komisja Europejska podkreślają, że dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/83/UE z 25.10.2011 r. w sprawie praw konsumentów, zmieniającej dyrektywę Rady 93/13/EWG i dyrektywę 1999/44/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz uchylającej dyrektywę Rady 85/577/EWG i dyrektywę 97/7/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.Urz. UE L z 2011 r. Nr 304, s. 64) ma szczególne znaczenie w tym względzie. Trybunał stwierdził, że poza okolicznością, iż definicje pojęcia „konsument” zawarte w art. 2 dyrektywy 93/13/EWG i w art. 2 dyrektywy 2011/83/UE są w dużej mierze równoważne, ponieważ realizują one ten sam cel. W celu dokonania wykładni art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13/EWG, należy zdaniem TS wziąć pod uwagę motyw 17 dyrektywy 2011/83/UE, który wyjaśnia wolę prawodawcy Unii w odniesieniu do definicji pojęcia „konsumenta” w przypadku umów o dwojakim celu, z którego wynika, że jeżeli umowa została zawarta w celach, które mieszczą się tylko częściowo w ramach działalności gospodarczej danej osoby, a cel związany z działalnością gospodarczą jest tak ograniczony, że nie jest dominujący w ogólnym kontekście umowy, tę osobę należy również uznać za konsumenta. W wyroku z 20.1.2005 r., C-464/01, Gruber, , Trybunał dokonał wykładni art. 13-15 Konwencji z 27.9.1968 r. o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.Urz. UE L z 1972 r. Nr 299, s. 32; dalej: LuganoK). Trybunał orzekł, iż osoba, która zawarła umowę w celu, który w części odnosi się do jej działalności gospodarczej lub zawodowej, a zatem tylko w części niezwiązanej z jej działalnością, nie może powoływać się na dobrodziejstwo szczególnych przepisów jurysdykcyjnych w dziedzinie umów zawieranych z konsumentami przewidzianych w LuganoK, chyba że użytek gospodarczy jest na tyle marginalny, że odgrywa nieznaczną rolę w ogólnym kontekście danej transakcji (wyrok Gruber, pkt 39, 54). W ocenie TS skoro art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13/EWG nie jest przepisem, który podlega ścisłej wykładni, a także biorąc pod uwagę ratio legis tej dyrektyw y, ścisła wykładnia pojęcia „konsumenta” przyjęta w wyroku w sprawie Gruber w celu określenia zakresu stanowiących odstępstwo przepisów jurysdykcyjnych przewidzianych w art. 13–15 LuganoK, w przypadku umów o dwojakim celu, nie może zostać rozszerzona w drodze analogii na pojęcie „konsumenta” w rozumieniu art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13/EWG. Trybunał orzekł, że art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13/EWG należy interpretować w ten sposób, iż pojęcie „konsument” w rozumieniu tego przepisu obejmuje osobę, która zawarła umowę kredytu do użytku częściowo związanego z jej działalnością gospodarczą lub zawodową, a w części niezwiązanego z tą działalnością, wspólnie z innym kredytobiorcą, który nie działał w ramach swojej działalności gospodarczej lub zawodowej, jeżeli cel działalności gospodarczej lub zawodowej jest tak ograniczony, że nie jest on dominujący w ogólnym kontekście tej umowy. Gospodarczy lub zawodowy cel umowy kredytu Z utrwalonego orzecznictwa TS wynika, że sąd krajowy rozpoznający spór dotyczący umowy mogącej podlegać zastosowaniu dyrektywy 93/13/EWG powinien zbadać, biorąc pod uwagę cały materiał dowodowy, a w szczególności brzmienie tej umowy, czy daną osobę będącą stroną umowy można zakwalifikować jako „konsumenta” w rozumieniu dyrektywy 93/13/EWG. Trybunał wskazał, że to samo dotyczy oceny, w odniesieniu do umowy kredytu dotyczącej w części działalności gospodarczej lub zawodowej kredytobiorcy, a w części celów niezwiązanych z tą działalnością, zakresu każdej z tych dwóch części w ogólnym kontekście tej umowy. Ponadto, odnosi się to również do dominującego celu tej umowy. Trybunał podniósł, że podział wykorzystania pożyczonego kapitału na działalność zawodową i pozazawodową może stanowić istotne kryterium ilościowe. Jednakże kryteria nieilościowe mogą również okazać się istotne, takie jak okoliczność, że w przypadku większej liczby kredytobiorców tylko jeden z nich realizuje poprzez daną umowę kredytu cel zawodowy lub, że kredytodawca uzależnił udzielenie kredytu, przeznaczonego początkowo wyłącznie na cele konsumpcyjne, od częściowego przeznaczenia pożyczonej kwoty na spłatę długów związanych z działalnością gospodarczą lub zawodową. Jednakże, zdaniem TS, te kryteria nie są ani wyczerpujące, ani wyłączne, w związku z czym do sądu odsyłającego należy zbadanie wszystkich okoliczności związanych z umową rozpatrywaną w postępowaniu głównym i dokonanie oceny, na podstawie obiektywnych dowodów, jakimi dysponuje, w jakim zakresie cel zawodowy albo niezawodowy tej u mowy jest przeważający w ogólnym kontekście tej umowy. Trybunał orzekł, że art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13/EWG należy interpretować w ten sposób, iż w celu ustalenia, czy dana osoba jest objęta zakresem pojęcia „konsument” w rozumieniu tego przepisu, a w szczególności, czy gospodarczy cel umowy kredytu zawartej przez tę osobę jest tak ograniczony, że nie jest on dominujący w ogólnym kontekście tej umowy, sąd odsyłający jest zobowiązany uwzględnić wszystkie istotne okoliczności towarzyszące tej umowie. Dotyczy to aspektów zarówno ilościowych, jak i jakościowych, takie jak w szczególności podział wykorzystania pożyczonego kapitału pomiędzy działalność zawodową i pozazawodową, a w przypadku większej liczby kredytobiorców okoliczność, że tylko jeden z nich realizuje cel gospodarczy lub że kredytodawca uzależnił udzielenie kredytu przeznaczonego na cele konsumenckie od częściowego przeznaczenia pożyczonej kwoty na spłatę długów związanych z działalnością gospodarczą lub zawodową. Komentarz W niniejszym wyroku Trybunał znacząco zmodyfikował dotychczasową linię orzeczniczą co do rozumienia pojęcia „konsument” w kontekście umów o podwójnym celu konsumenckim i gospodarczym. Przede wszystkim z niniejszego wyroku wynika, że dla interpretacji takich umów nie należy stosować już w wykładni przyjętej przez TS w wyroku w sprawie Gruber. Zgodnie z tym wyrokiem dana osoba, która zawiera umowę dotyczącą towaru przeznaczonego do użytku po części gospodarczego, a po części niezwiązanego z jej działalnością gospodarczą, była kwalifikowana jako konsument, wówczas gdy użytek gospodarczy był na tyle marginalny, iż odgrywa jedynie nikłą rolę w ogólnym kontekście danej transakcji. Natomiast w prezentowanym wyroku TS uznał, że w przypadku umów o podwójnym celu konsumenckim i gospodarczym, dana osoba fizyczna kwalifikowana jest jako konsument, jeśli cel działalności gospodarczej lub zawodowej jest tak ograniczony, że nie jest on dominujący w ogólnym kontekście tej umowy. Niewątpliwe trudności może powodować interpretacja niedookreślonego pojęcia braku dominującego celu działalności gospodarczej lub zawodowej. Trybunał podkreślił, że każdorazowo decyzja należy do sądu krajowego rozstrzygającego w konkretnych okolicznościach faktycznych. W uzasadnieniu niniejszego wyroku TS wyjaśnił przykładowe kryteria, które powinien wziąć ten sąd pod uwagę. Zawarta w niniejszym wyroku wykładnia ma fundamentalne znaczenie dla polskiego konsumenta, a przede wszystkim powinna wpłynąć na ujednolicenie polskiego orzecznictwa w zakresie wykładni pojęcia „konsument” (art. 221 KC) w przypadku umów o podwójnym celu konsumenckim i gospodarczym. Wyrok TS z 8.6.2023 r., C-570/21,
Wyrok TS z 8.6.2023 r. markuje istotną zmianę w interpretacji pojęcia 'konsumenta' w umowach o podwójnym celu konsumencko-gospodarczym. Decyzje dotyczące dominującego celu umowy mają kluczowe znaczenie dla kwalifikacji danej osoby jako konsumenta. Zastosowanie tego wyroku wpłynie na ujednolicenie orzecznictwa dotyczącego umów o podwójnym celu konsumenckim i gospodarczym.