Odpowiedzialność Skarbu Państwa jako następcy prawnego podmiotu wykreślonego z KRS

Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie prawne odpowiedzialności Skarbu Państwa jako następcy prawnego podmiotu wykreślonego z KRS. Sąd wskazał, że odpowiedzialność ta zależy od istnienia mienia nabytego przez Skarb Państwa po wykreślonym podmiocie z rejestru. Uchwała SN z 20.4.2023 r. III CZP 122/22 precyzuje, że Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność tylko za składniki mienia nabyte po podmiotach wykreślonych z rejestru, co wprowadza ograniczenie odpowiedzialności z mocy ustawy.

Tematyka: Odpowiedzialność Skarbu Państwa, następca prawny, KRS, wykreślenie z KRS, zagadnienie prawne, Sąd Najwyższy, III CZP 122/22, ograniczenie odpowiedzialności, mienie nabyte, postępowanie egzekucyjne, ustawa KRSU

Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie prawne odpowiedzialności Skarbu Państwa jako następcy
prawnego podmiotu wykreślonego z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS). Wskazał, że sąd
w postępowaniu rozpoznawczym i klauzulowym nie bada zdolności SP do wykonania zobowiązania
i zaspokojenia wierzyciela podmiotu, który utracił osobowość prawną. Natomiast uwzględniając powództwo
przeciwko Skarbowi Państwa na podstawie art. 25e ust. 2 ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym (Dz.U. z 2022 r. poz. 2436; dalej: KRSU), sąd zastrzega pozwanemu prawo powoływania się w toku
postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności z nabytego mienia.
Stan faktyczny
Powód Ł.J. domagał się zasądzenia od P. Sp. z o.o. kwoty 19 082,01 zł z odsetkami ustawowymi. W toku
postępowania przed sądem I instancji pozwana spółka została wykreślona z KRS.
Sąd rejonowy (SR) postanowieniem z 19.1.2018 r. umorzył postępowanie z powodu wykreślenia spółki z KRS.
Sąd okręgowy (SO) postanowieniem z 19.4.2018 r. uchylił zaskarżone postanowienie.
SR postanowieniem zawiesił postępowanie, a następnie podjął z udziałem po stronie pozwanej Skarbu Państwa –
Prezydenta m.st. Warszawy (SP). Wyrokiem z 18.10.2019 r. powództwo zostało oddalone. W toku postępowania
ustalono, że SR postanowieniem z 26.7.2017 r. rozwiązał spółkę na podstawie art. 25d KRSU (bez przeprowadzenia
postępowania likwidacyjnego) i orzekł o jej wykreśleniu z KRS. Powództwo zostało oddalone na podstawie
twierdzenia o tym, że SP ponosi odpowiedzialność za zobowiązania podmiotu wykreślonego z KRS tylko wtedy, gdy
mienie spółki zostało nabyte przez SP (art. 25e ust. 2 KRSU). Powód tej okoliczności nie wykazał.
SO, rozpoznając apelację, powziął wątpliwości, którym dał wyraz w zagadnieniu prawnym przedstawionym Sądowi
Najwyższemu do rozstrzygnięcia.
Zagadnienie prawne
„Czy na podstawie art. 25e ust. 2 KRSU odpowiedzialność Skarbu Państwa uwarunkowana jest wcześniejszym
wykazaniem, że istnieje potencjalne mienie wykreślonej spółki, które może zostać nabyte przez Skarb Państwa?”
Stanowisko Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy 20.4.2023 r., III CZP 122/22 podjął uchwałę o treści:
Uwzględniając powództwo przeciwko Skarbowi Państwa na podstawie art. 25e ust. 2 KRSU, sąd zastrzega
pozwanemu prawo powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności
z nabytego mienia (art. 319 KPC).
SN wskazał, że problem, który powstał w procesie, dotyczy odpowiedzialności Skarbu Państwa na podstawie art. 25e
ust. 2 KRSU, a dokładnie tego, czy zależy ona od uprzedniego wykazania, że istnieje mienie spółki wykreślonej
z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. SN wskazał, że podstawę prawną tej
odpowiedzialności stanowią art. 25d i art. 25e KRSU, i przywołał ich treść.
Regulacja ta nie dotyczy podmiotów wykreślonych z rejestru przed 1.1.2015 r., a jej celem jest rozstrzygnięcie
problemu statusu prawnego mienia pozostałego po podmiotach wykreślonych z KRS.
Przyjęte rozwiązanie prawne zasad odpowiedzialności SP, wprowadzone ustawą z 28.11.2014 r. o zmianie ustawy
o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2014 r. poz. 1924; dalej: ZmKRSU14), jest
rozbieżnie ocenione przez doktrynę i orzecznictwo.
W doktrynie i orzecznictwie sądów powszechnych ujawniły się rozbieżne stanowiska w zakresie tej
odpowiedzialności.
Według pierwszego poglądu o odpowiedzialności SP przesądza istnienie mienia po podmiocie wykreślonym
z rejestru. Przepis art. 25e ust. 2 KRSU dotyczy wyłącznie zobowiązań podmiotów wykreślonych z rejestru, których
mienie ex lege zostało nieodpłatnie nabyte przez SP. Zatem brak jest podstaw do wstąpienia SP do procesu
w miejsce podmiotu wykreślonego z rejestru, jeżeli wierzyciel nie wykazał istnienia jakiegokolwiek mienia nabytego
przez SP na podstawie tego przepisu.

Według drugiego poglądu nabycie mienia przez SP nie decyduje o jego odpowiedzialności i wstąpieniu do procesu
w miejsce wykreślonego z rejestru podmiotu. SP wstępuje do wszystkich postępowań dotychczas prowadzonych
przeciwko podmiotowi, który został wykreślony z rejestru. Istnienie składników mienia pozyskanych przez SP i ich
wartości podlega weryfikacji na etapie postępowania egzekucyjnego. Sąd powinien natomiast zastrzec pozwanemu
prawo powoływania się na ograniczenie jego odpowiedzialności (art. 319 KPC).
SN opowiedział się za drugim z poglądów i wskazał argumenty za tym stanowiskiem.
Jest to w pierwszej kolejności literalna wykładnia art. 25e ust. 2 KRSU. Przepis wskazuje wprost, że SP ponosi
odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotu wykreślonego z rejestru. Nie zawiera on żadnych
kryteriów odnoszących się do zakresu odpowiedzialności SP. Wskazuje to na następstwo materialnoprawne SP
w sferze zobowiązań po podmiotach wykreślonych. Oznacza to, że kwestia nabycia mienia ex lege po takim
podmiocie jest decydująca wyłącznie dla zakresu odpowiedzialności Skarbu Państwa, a nie dla istnienia tej
odpowiedzialności. Ustalenie, czy istnieją konkretne składniki mienia uzyskane przez SP po wykreślonym z rejestru
podmiocie, następuje na etapie postępowania egzekucyjnego. Kwestia ta jest nieistotna dla zasądzenia należności
od SP, gdyż SP – stosownie do art. 25e ust. 2 KRSU – jest sukcesorem podmiotu wykreślonego w sferze
zobowiązań. Sąd w wyroku zasądzającym powinien uczynić zastrzeżenie, że SP przysługuje prawo powoływania się
w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności.
Stanowisku temu nie przeczy wykładnia ogólnosystemowa, czyli umiejscowienie tej regulacji w KRSU, a nie
w przepisach ogólnych KC. Nie przekonuje też wniosek z wykładni systemowej, że umieszczenie przepisu
regulującego odpowiedzialność SP (art. 25e ust. 2 KRSU) bezpośrednio po jednostce redakcyjnej, w której
uregulowano temat nabycia mienia po podmiocie skreślonym z KRS (art. 25e ust. 1 KRSU), powoduje, że
odpowiedzialność SP z art. 25e ust. 2 KRSU jest bezpośrednią konsekwencją pozyskania mienia po podmiocie
wykreślonym.
Na takie rozumienie tego przepisu (art. 25e ust. 2 KRSU) wskazuje art. 25e ust. 6 i 7 KRSU. Zgodnie z art. 25e ust. 6
KRSU sąd na wniosek wierzyciela nadaje klauzulę wykonalności przeciwko SP tytułowi egzekucyjnemu
wystawionemu przeciwko podmiotowi wykreślonemu z rejestru. Zatem w postępowaniu klauzulowym wierzyciel nie
ma obowiązku wykazania istnienia mienia po podmiocie skreślonym z KRS, które nabył SP. W tym postępowaniu SP
jest traktowany jako następca prawny tego podmiotu, bez względu na to, czy nabył po nim mienie. Z tego powodu,
stosując analogię, obowiązek taki nie powinien na wierzycielu spoczywać w postępowaniu rozpoznawczym.
Dodatkowo art. 25e ust. 6 KRSU odwołuje się do odpowiedniego stosowania art. 792 KPC. Zgodnie z tym przepisem,
jeżeli następca ponosi odpowiedzialność tylko z określonych przedmiotów lub do wysokości ich wartości, należy
w klauzuli wykonalności zastrzec mu prawo powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczoną
odpowiedzialność, o ile prawo to nie jest zastrzeżone w tytule egzekucyjnym.
Podobne rozwiązanie jest w art. 26e ust. 7 KRSU, z którego wynika, że tytuł wykonawczy wystawiony przeciwko
Skarbowi Państwa stanowi podstawę do kontynuowania postępowania egzekucyjnego wszczętego wobec podmiotu
wykreślonego z rejestru, a dokonane czynności egzekucyjne pozostają w mocy.
Za przyjętym stanowiskiem przemawiają także istotne względy pragmatyczne. Uznanie istnienia mienia po
podmiocie wykreślonym z KRS za materialnoprawną przesłankę odpowiedzialności SP z art. 25e ust. 2 KRSU
powodowałoby problemy praktyczne z jego stosowaniem (trudności z wykazaniem mienia jako stanu obiektywnego,
czasami spornego, niezależnego od wiedzy stron). Za przyjęciem stanowiska wyrażonego w uchwale przemawia
również wykładnia celowościowa, czyli wypełnienie luki prawnej powstałej po utracie bytu prawnego podmiotów
posiadających mienie, a nieposiadających następcy prawnego, a przez to zapewnienie pewności i bezpieczeństwa
obrotu.
SN wskazał, że materialne następstwo SP uzasadnia także jego następstwo procesowe w toczących się
postępowaniach. SP jako następca po podmiocie wykreślonym, który utracił osobowość prawną, może występować
w postępowaniu nie tylko w charakterze pozwanego, ale także powoda, który dochodzi własności lub innych praw
majątkowych po zlikwidowanym podmiocie, z których będzie w dalszej kolejności odpowiadał za jego zobowiązania.
Zatem jeżeli podmiot w dacie wykreślenia z rejestru był stroną toczącego się postępowania sądowego (niezależnie
od roli procesowej), dochodzi do procesowego następstwa tego podmiotu przez SP.

Komentarz
Podsumowując, uchwała jest istotna, ponieważ przedstawione zagadnienie nie było dotąd przedmiotem wypowiedzi
Sądu Najwyższego. Sąd ani w postępowaniu rozpoznawczym, ani klauzulowym nie bada zdolności SP do wykonania
zobowiązania i zaspokojenia wierzyciela podmiotu, który utracił osobowość prawną. Badanie, czy istnieje mienie,
które SP nabył na podstawie art. 25e ust. 1 KRSU, powinno następować w postępowaniu egzekucyjnym.
SN uznał, że SP jest wskazany jako materialnoprawny i procesowy następca prawny podmiotu wykreślonego
z rejestru, z ograniczeniem jego odpowiedzialności do nabytego mienia. Odpowiedzialność SP za zobowiązania
podmiotów wykreślonych z rejestru jest ograniczona z mocy ustawy tylko do składników mienia nabytego przez SP

po tych podmiotach. Oznacza to, że wierzyciele mogą kierować egzekucję tylko do konkretnych składników mienia,
a nie do całego majątku dłużnika. Sąd zastrzega pozwanemu z urzędu prawo powoływania się na to ograniczenie
odpowiedzialności w toku postępowania egzekucyjnego (art. 837 KPC).

Uchwała SN z 20.4.2023 r., III CZP 122/22,

Uchwała Sądu Najwyższego stanowi istotne wyjaśnienie dotyczące odpowiedzialności Skarbu Państwa jako następcy prawnego podmiotu wykreślonego z KRS. Skarb Państwa odpowiada za zobowiązania podmiotów wykreślonych z rejestru jedynie za składniki mienia nabyte po tych podmiotach, co wprowadza istotne ograniczenie odpowiedzialności.