Sądowe oświadczenie konsumenta

TSUE orzekł, że kredytobiorca (konsument) nie musi składać sformalizowanego oświadczenia przed sądem w sprawie nieważności umowy kredytu, aby dochodzić swoich praw. Polskie sądy mają obowiązek badać z urzędu nieuczciwe postanowienia umowne i orzekać ich nieważność. Trybunał podkreślił, że nieuczciwe warunki nie są wiążące dla konsumentów oraz że sądy muszą zapewnić równowagę między stronami umowy, zniwelować brak równowagi i eliminować nieuczciwe warunki umowne.

Tematyka: TSUE, sądowe oświadczenie konsumenta, nieuczciwe warunki umowne, równowaga umowna, ochrona konsumenta, umowy konsumenckie

TSUE orzekł, że kredytobiorca (konsument) nie jest zobowiązany do złożenia przed sądem sformalizowanego
oświadczenia o skutkach nieważności umowy kredytu, aby móc się powołać na prawa wynikające ze
stosowania przez bank, w takiej umowie, niedozwolonych postanowień umownych. Polskie sądy są zatem
zobowiązane do zbadania z urzędu ewentualnego istnienia takich postanowień i orzeczenia ich nieważności.
Stan faktyczny
W 2009 r. polscy konsumenci zawarli z bankiem umowę kredytu indeksowanego do franka szwajcarskiego (dalej:
umowa kredytu). Zgodnie z nią byli zobowiązani do zapłaty miesięcznych rat w PLN, a ich kwota była określana przy
zastosowaniu kursu sprzedaży CHF opublikowanego w tabeli kursów wymiany tego banku w dniu zapłaty
miesięcznych rat (dalej: klauzule przeliczeniowe). Uznawszy, że klauzule przeliczeniowe były nieuczciwe,
w postępowaniu sądowym konsumenci stwierdzili, iż wyrażają zgodę na uznanie umowy kredytu za nieważną
w całości i akceptują tego skutki. Sąd dodatkowo na rozprawie poinformował konsumentów o skutkach stwierdzenia
nieważności całej umowy kredytu, a oni oświadczyli, że rozumieją konsekwencje, i ponownie zgodzili się na
stwierdzenie nieważności tej umowy.
Pytania prejudycjalne dotyczyły m.in. skutków prawnych sądowego oświadczenia konsumenta, że nie wyraża zgody
na utrzymanie w mocy nieuczciwego warunku, jest świadomy konsekwencji nieważności umowy i wyraża zgodę na
nieważność umowy.
Stanowisko TS
Brak obowiązku oświadczenia konsumenta
Przepis art. 6 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z 5.4.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach
konsumenckich (Dz.Urz. UE L z 1993 r. Nr 95, s. 29) stanowi, że nieuczciwe warunki nie są wiążące dla
konsumentów. Jak wynika z orzecznictwa TS, jest to przepis bezwzględnie obowiązujący, który zmierza do
zastąpienia ustanowionej przez umowę formalnej równowagi praw i obowiązków stron umowy rzeczywistą
równowagą, która przywraca równość stron (wyrok TS z 17.5.2018 r., Karel de Grote – Hogeschool Katholieke
Hogeschool Antwerpen, C-147/16,
).
Trybunał prezentuje jednolite stanowisko, zgodnie z którym sąd krajowy, wedle przepisów dyrektywy 93/13/EWG, jest
zobowiązany do zbadania z urzędu, czy dane warunki umowne mają charakter nieuczciwy, i dokonawszy takiego
badania – do zniwelowania braku równowagi między konsumentem a przedsiębiorcą (wyrok Karel de Grote –
Hogeschool Katholieke Hogeschool Antwerpen, pkt 29). Zgodnie z art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG sądy
odsyłające są zatem zobowiązane do wyłączenia stosowania nieuczciwych warunków umownych, aby nie wywierały
one w przypadku braku sprzeciwu konsumenta wiążących wobec niego skutków (wyrok TS z 26.3.2019 r.,
Abanca Corporación Bancaria i Bankia, C-70/17 i C‑ 179/17,
). TS stwierdził przy tym, że zastrzeżona dla
konsumenta możliwość sprzeciwienia się stosowaniu dyrektywy 93/13/EWG nie może być rozumiana w ten sposób,
że nakłada na niego w celu dochodzenia praw, które wywodzi z tej dyrektywy, pozytywny obowiązek powołania się
na przepisy tej dyrektywy w drodze sformalizowanego oświadczenia złożonego przed sądem. Możliwość ta polega
bowiem wyłącznie na pozostawionej konsumentowi, po poinformowaniu go przez sąd krajowy, ewentualności
niepodnoszenia nieuczciwego i niewiążącego charakteru warunku umownego, z wyrażeniem w ten sposób
dobrowolnej i świadomej zgody na dany warunek umowny (wyrok TS z 3.10.2019 r., Dziubak, C-260/18,
).
Możliwość podjęcia takiej czynności, która stanowi zrzeczenie się możliwości powołania się na ochronę przewidzianą
w dyrektywie 93/13/EWG, sama w sobie oznacza, że konsument korzysta od razu z tej ochrony. W konsekwencji TS
uznał, że art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG wymaga, aby nieuczciwe warunki nie były wiążące dla konsumentów,
przy czym taki skutek nie może zostać zawieszony albo uzależniony od spełnienia przesłanek przewidzianych
przez krajowe prawo lub wynikających z krajowego orzecznictwa.
Trybunał stwierdził, że powyższej wykładni sprzeciwia się również obowiązek wyłączenia stosowania przez sąd
krajowy, w razie potrzeby z urzędu, stosowania nieuczciwych warunków umownych, tak aby nie wywierały one
wiążących skutków wobec konsumenta, i to nawet w razie braku stawiennictwa konsumenta (wyrok TS z 4.6.2020 r.,
Kancelaria Medius, C-495/19,
).
Zdaniem TS nałożenie na konsumenta obowiązku złożenia sformalizowanego oświadczenia w celu dochodzenia
roszczeń mogłoby podważyć odstraszający skutek, jaki art. 6 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG
zamierza przypisać stwierdzeniu nieuczciwego charakteru warunków istniejących w umowach zawieranych przez
przedsiębiorcę z konsumentami (wyrok TS z 21.12.2016 r., Gutiérrez Naranjo i in., C-154/15, C-307/15 i C-308/15,

). Zachęcałoby to bowiem przedsiębiorców do odrzucania pozasądowych żądań konsumentów mających na
celu stwierdzenie nieważności nieuczciwych warunków, zważywszy, że są oni zobowiązani w celu dochodzenia
swoich praw wynikających z tej dyrektywy do złożenia sformalizowanego oświadczenia przed sądem.
Wysokość rekompensaty
Trybunał odniósł się również do możliwości obniżenia przez sąd – rozpoznający powództwo restytucyjne
w następstwie uznania za nieważną umowy kredytu hipotecznego zawartej z konsumentem przez instytucję bankową
ze względu na to, że umowa ta zawiera nieuczciwe warunki, bez których nie może dalej obowiązywać – wysokości
żądanej przez konsumenta rekompensaty z tytułu zwrotu kwot zapłaconych przez niego w wykonaniu tej umowy
o równowartość odsetek, które bank otrzymałby, gdyby dana umowa pozostała w mocy. Zdaniem TS w takim
kontekście art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG stoją na przeszkodzie krajowej wykładni sądowej,
zgodnie z którą taki bank ma prawo żądać od konsumenta rekompensaty wykraczającej poza zwrot kapitału
wypłaconego z tytułu wykonania tej umowy oraz poza zapłatę ustawowych odsetek za zwłokę liczonych od dnia
wezwania do zapłaty [wyrok TS z 15.6.2023 r., Bank M. (Skutki uznania umowy za nieważną), C-520/21,
].
Z owym zastrzeżeniem dotyczącym ustawowych odsetek za zwłokę TS wyjaśnił, że wykładnia prawa krajowego,
zgodnie z którą bank ma prawo żądać od konsumenta rekompensaty wykraczającej poza zwrot kapitału wypłaconego
z tytułu wykonania tej umowy, a tym samym otrzymania wynagrodzenia za korzystanie z tego kapitału przez
konsumenta, przyczyniłaby się do wyeliminowania odstraszającego skutku wywieranego na przedsiębiorców poprzez
uznanie za nieważną tej umowy i tym samym zagrażać realizacji długoterminowego celu ustanowionego w art. 7
dyrektywy 93/13/EWG [wyrok Bank M. (Skutki uznania umowy za nieważną), pkt 76-78].
Reasumując, Trybunał orzekł, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG należy interpretować w ten
sposób, iż w kontekście uznania nieważności w całości umowy kredytu hipotecznego zawartej
z konsumentem przez instytucję bankową ze względu na to, że umowa ta zawiera nieuczciwy warunek, bez
którego nie może dalej obowiązywać:
• stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą wykonywanie praw, które
konsument wywodzi z tej dyrektywy, jest uzależnione od złożenia przez niego przed sądem oświadczenia,
w którym twierdzi, po pierwsze, że nie wyraża zgody na utrzymanie w mocy tego warunku, po drugie, że jest
świadomy z jednej strony faktu, że nieważność tego warunku powoduje nieważność mowy, a z drugiej –
konsekwencji tego uznania nieważności, a po trzecie, że wyraża zgodę na uznanie tej umowy za nieważną;
• stoją na przeszkodzie temu, aby rekompensata żądana przez danego konsumenta z tytułu zwrotu kwot,
które zapłacił w wykonaniu rozpatrywanej umowy, została pomniejszona o równowartość odsetek, które ta
instytucja bankowa otrzymałaby, gdyby umowa pozostała w mocy.

Komentarz
W niniejszym wyroku TS trafnie przyjął, że wykładnia przyjęta w polskim orzecznictwie, zgodnie z którą kredytobiorca
(konsument) w celu dochodzenia praw wywodzonych z tej dyrektywy 93/13/EWG jest zobowiązany do złożenia przed
sądem sformalizowanego oświadczenia o skutkach orzeczenia nieważności umowy kredytu, jest niezgodna z art. 6
ust. 1 i art. 7 ust. 1 tej dyrektywy. W takim oświadczeniu konsument stwierdzał po pierwsze, że nie wyraża zgody na
utrzymanie niedozwolonego postanowienia umowy kredytu w mocy (por. art. 3851 KC), po drugie, że jest świadomy
z jednej strony faktu, iż nieważność tego postanowienia powoduje nieważność całej umowy, a z drugiej – skutków tej
nieważności, a po trzecie wyraża zgodę na uznanie tej umowy za nieważną. Powyższa praktyka była następstwem
uchwały Sądu Najwyższego (7) z 7.5.2021 r., III CZP 6/21,
, w której wprowadzono koncepcję tzw.
bezskuteczności zawieszonej w „sprawach frankowych”, co spowodowało, że sądy nie wyciągały konsekwencji ze
stosowania niedozwolonego postanowienia umownego do czasu złożenia ww. oświadczenia konsumenta.
Ponadto w prezentowanym wyroku TS podtrzymał stanowisko przedstawione w wyroku w sprawie Bank M. (Skutki
uznania umowy za nieważną), zgodnie z którym w przypadku orzeczenia nieważności tzw. umowy frankowej bank
nie może żądać rekompensaty wykraczającej poza zwrot kapitału wypłaconego z tytułu wykonania tej umowy oraz
poza zapłatę ustawowych odsetek za zwłokę liczonych od dnia wezwania do zapłaty.

Wyrok TS z 7.12.2023 r., mBank (Oświadczenie konsumenta), C-140/22,

TS orzekł, że konsument nie musi składać sformalizowanego oświadczenia przed sądem w przypadku nieważności umowy kredytu. Zasada ta ma zapewnić ochronę konsumentom przed nieuczciwymi warunkami umownymi i zachęcić przedsiębiorców do respektowania przepisów dotyczących umów konsumenckich.